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企业投资并购重组方案设计与最新相关法规政策解读 张远堂 北京盈科律师所yuantangzhang@163.com 第一部分 投资并购重组方案的内容 方案的内容 1 交易方式 2 交易路径 3 支付方法（用什么支付） 4 融资方案 -------四位一体，有机结合 设计方案的目的 1 更可行 2 更安全 3 更节约 -------- 个案权重不同，侧重和兼顾 -------- 方案缼是最大的风险 -------- 先设计方案后实务操作 投资并购方式分类分析 股权并购与资产并购的对比分析 交易主体不同 交易标的不同 适用法律不同 要求条件不同 是否继承不同 抗险能力不同 税收负担不同 三种并购操作方式的核心问题 股权并购的核心问题 增资并购的核心问题 合并并购的核心问题 重组方式分类分析 重组是资源与企业平台的重新组合，目的是在相同资源条件下取得更多产出（广义和狭义），重组的方式包括： 合并、分立-----分类与核心问题 增资、减资-----分类与核心问题 内部转让（参考并购方式的部分内容） 转换类型 对外投资（境内境外） ------------根据条件和目标选择方式 交易路径设计内容分析 交易程序和顺序的制定和控制 交易法域的选择 交易主体和交易标的设计 设计交易路径节税案例 一家由20名自然人组成的综合性公司（甲）投资2亿元持有5家白酒公司各65%的股权，拟以25亿元的价格转让给A公司 纳税测算：25－2＝23 23×25%＝5.75 23－5.75＝17.25 17.25×20%＝3.45 17.25－3.45＝13.8 -----------合计纳税9.2亿元，股东实际收益13.8亿元 为节税重新设计交易路径 将甲公司分立新设乙公司，乙公司股东及持股比例与甲公司相同，注册资本2亿元，持有5家白酒公司各65%的股权，20名自然人与A公司签署协议，将乙公司100%的股权转让，价格25亿元 纳税测算： 25－2 ＝23 23 ×20%＝ 4.6 23－4.6＝18.4 -----------合计纳税4.6亿元，股东实际收益18.4亿元，比原交易路径多得4.6亿元 新设投资（增资）出资方式分析 · 并购重组支付方式分析 1 基本融资方式分析 1 第二部分 权益性投融资最新法规政策解读 公司法修订 1 对26条和81条的修改，取消了有限公司和发起设立股份公司注册资本最低限额、首次出资额、出资期限的限定 2 删除27条第3款和29条及对84条的修改，取消了有限公司和发起设立股份公司注册资本中非货币出资比例的限制和验资 3 设立有限公司和采取发起方式设立股份公司，只要在公司章程中规定全体股东认缴的出资额即可-----出资期限、出资方式可以在章程中规定，也可授权股东会或董事会决定 4 关于非货币出资的评估，法条未改，实务----？ 关于股份有限公司发行优先股问题 1 13年12月9日，证监会颁布优先股试点管理办法 优先股是指优先于普通股分配公司利润和剩余财产，但在参与公司决策权上受到限制的股份 允许上市公司（公开或非公开）和非上市公众公司（非公开）发行优先股 可发行优先股的种类 强制分红优先股和非强制分红优先股 固定股息优先股（全期或年）和非固定股息优先股 累积优先股和非累积优先股 参与剩余利润分配优先股和不参与剩余利润分配优先股 ------发行哪种及相关条款必须在公司章程中明确 有限责任公司是否可以发行优先股 公司法第35条规定，有限责任公司按照股东实缴出资比例分配红利，但全体股东约定不按照实缴出资比例分配的除外 公司法第43条规定，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外 证监会试点办法规定上市公司和非上市公众公司可以发行优先股，未提及有限责任公司，应当理解为有限于其管理权限 非货币财产出资税收政策 现有政策 1）其他税种全免，但契税只国企出资免，土地 增值税涉及房地产公司的不免，企业所得税