（通讯表决方式）决议公告特别提示.PDFVIP

证券代码：900935 证券简称：阳晨B 股 编号：临 2014—003 上海阳晨投资股份有限公司第六届董事会第十五次会议 （通讯表决方式）决议公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届 董事会第十五次会议通知于2014年2月18 日以电子邮件和书 面方式送达本公司全体董事 ，会议于2014年2月28 日上午以 通讯方式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。 本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定， 会议形成的决议合法有效。 会议表决通过了“关于上海市城市建设投资开发总公司 退出上海阳晨投资股份有限公司控股子公司上海阳龙投资 咨询有限公司投资的议案”。 同意本公司控股股东上海市城市建设投资开发总公司 （以下简称“城投总公司”）通过减少本公司控股子公司上海阳 1 龙投资咨询有限公司（以下简称“阳龙公司”）注册资本的形式 办理退股手续，并以评估、备案后阳龙公司净资产的对应价 格退出投资。本公司就此事项与城投总公司签订了《解除合 资关系协议》。本次减资标的须经审计评估，评估基准日为 2013 年12 月31 日，评估结果以国资相关授权机构备案为 准。 阳龙公司注册资本为人民币 10,408 万元，其中：本公 司持有93.7%股份，城投总公司持有6.3%股份。 截止2013 年底，阳龙公司未经审计的总资产11,389 万 元，净资产11,389 万元。 城投总公司通过减资的方式收回对阳龙公司的全部投 资款。本次减资完成后，本公司持有阳龙公司 100%股权， 城投总公司不再是阳龙公司的股东，阳龙公司的企业性质由 合资企业变更为一人有限责任公司，成为本公司的全资子公 司，注册资本人民币9,752.296 万元。 （表决结果：同意4 票、反对0 票、弃权0 票） 由于城投总公司系公司的控股股东，与本公司构成关联 2 关系，本次城投总公司退出阳龙公司投资事宜构成关联交 易。 本次董事会会议在审议上述关联交易事项时，关联董事 刘强、王家樑、郑燕就该项议案的审议回避表决。 1、本公司独立董事马德荣、张辰、盛雷鸣就本次关联 交易事项发表如下事前认可意见： 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市 规则》及《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的有关 规定，我们作为上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“公 司”） 的独立董事，对公司提交的《关于上海市城市建设投 资开发总公司退出上海阳晨投资股份有限公司控股子公司 上海阳龙投资咨询有限公司投资的议案》进行了认真的事前 核查。 通过与公司管理层的沟通，并查阅公司提供的相关资 料，我们认为本次公司控股股东上海市城市建设投资开发总 3 公司退出上海阳晨投资股份有限公司控股子公司上海阳龙 投资咨询有限公司的投资，属于公司经营活动中正常的交易 行为，不会损害公司及公司非关联股东的利益，不会影响公 司的生产经营和业务发展，不会对公司持续经营能力造成影 响。故我们同意公司按照关联交易程序，将该项关联交易议 案提交公司第六届董事会第十五次会议审议。 2、本公司独立董事马德荣、张辰、盛雷鸣就本次关联 交易事项出具了书面意见，主要内容为： 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市 规则》及《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关 规定，作为上海阳晨投资股份有限公司的独立董事，我们事 先认真审阅了董事会提供的相关资料，并基于自身的独立判 断，就本公司控股股东上海市城市建设投资开发总公司退出