长江电力重大资产购买案例分析.doc

长江电力重大资产购买案例分析 一、交易介绍 重组背景 2008年底，随着三峡工程的顺利推进，三峡主体工程基本完工，三峡工程效益开始全面发挥。根据中国三峡总公司与长江电力自身的发展需要，中国三峡总公司拟以长江电力为平台，将三峡工程发电资产整体注入，支持长江电力做大做强。 重组过程 本次重组过程如下表示： 重组事项过程2008-5-8控股股东三峡总公司拟实施主营业务整体上市，经上证所批准，股票停牌2009-5-12三峡总公司召开总经理办公会，审议通过中国三峡总公司主营业务整体上市相关事宜2009-5-15召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关于公司重大资产重组符合相关法规规定的议案》和《关于重大资产重组预案暨关联交易的议案》2009-8-7国务院国资委出具《关于中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市资产评估项目予以核准的批复》（国资产权[2009]660号），核准中企华出具的本次重大资产重组的资产评估报告2009-8-14召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过《关于重大资产重组方案暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准中国长江三峡工程开发总公司免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》及《关于召开公司2009 年第一次临时股东大会的议案》等议案2009-8-31国务院国资委印发国资产权[2009]815号文件，同意将本次标的国有股权协议转让给长江电力，并同意中国长江三峡集团公司以12.68元/股认购长江电力定向增发的股份。同日，召开临时股东大会对此次重组表决2009-9-25证监会发证监许可[2009]1002号文核准本次交易，并豁免三峡集因本次重组触发的收购要约义务2009-9-28长江电力与三峡总公司签署本次重组资产交割确认书（三）重组方案 本次交易的目标资产是拟收购三峡工程发电资产（包括中9#—26#共18台单机容量为70万千瓦发电机组及配套厂房设备和与发电业务直接相关的生产性设施）和辅助生产专业化公司（包括三峡总公司持有实业公司100%股权、设备公司100%股权、水???公司100%股权、招标公司95%股权以及三峡高科公司90%股权）股权。根据中企华出具的资产评估报告，截止评估基准日，标的资产账面净值8,356,272.09万元，以成本法进行评估的评估价值为10,731,543.67万元，增值率28.43%。 对于本次千亿级重大重组项目，上市公司于2008年5月停牌时，曾制定最初方案为长江电力以每股12.89元的价格，向三峡总公司非公开发行股份约83.4亿股作为支付对价完成本次收购，但这一方案极大稀释了上市公司原有股份，严重损害了原股东的利益，尤其是原上市公司中小股东的利益。 在方案论证过程中，还有人提出全负债方案，即以长江电力通过承接债务和银行借款获取支付对价，但这一方案会大幅提高上市公司资产负债率，有可能引发公司债务风险。 最终方案于2009年5月敲定，长江电力结合三种方法之长，以承接债务、向三峡总公司非公开发行股票和支付现金等三种形式支付对价。其中，以承接债务的方式募集资金约500亿元；向三峡总公司以12.68元/股非公开发行股份158,791万股，三峡总公司以其持有的评估值约为201亿元的部分标的资产认购股份，发行股份数量占发行后总股本比例14.44%；交易价格剩余部分，长江电力以现金方式支付，支付现金约为372亿元，即期支付现金200亿，剩余现金在交割日后一年内支付。 二、重组效果及案例亮点 根据2010年长江电力年报显示，重组完成后，当年营业收入达218.8亿元，比2009年的110.15亿元，增长49.66%；净利润82.26亿元，比上一年的46.19亿元，增长78.09%。 本次重组完成以后，长江电力资产规模进一步扩大，增强了大型水电运营和市场营销能力，全面提升盈利能力和抗风险能力，巩固和强化了公司的核心竞争力。同时，三峡工程发电资产整体注入，使得集团公司在战略定位和职责边界更加清晰，为国有资产的保值增值和企业全面、协调、可持续发展奠定更坚实的基础。 （一）解决了与控股股东的同业竞争问题 三峡总公司与长江电力就三峡地下电站收购安排和金沙江下游梯级电站建设项目的安排做出约定，并对未来可能与长江电力之间存在的潜在同业竞争作出避免同业竞争承诺，通过本次交易，公司实现了收购三峡工程全部发电机组，三峡总公司从此不直接持有已投产的水力发电资产，上市公司有效避免了与控股股东三峡总公司在水电生产领域的同业竞争。 （二）多种支付手段结合实现各方利益的平衡 本次重大资产重组，交易资产规模超过千亿，远远超出收购方上市公司长江电力557亿的总资产。以承接债务、定向发行股票、现金支付相结合的对价支付方式，