上市公司公司治理与规范运作理论、实务及案例.pptVIP

信用评级机构的责任 丑闻败露的两个星期前，标准普尔对帕玛拉特的信用评级还是“投资”级。 投资者 帕玛拉特 评级机构 财务报表 管理层的诚信 投资 信心 * 监管机构的责任 审计轮换制度的缺陷 主审计师负全部责任！ 公司治理制度的缺陷 大股东的绝对权力 证券监管机构的监管力度不足 缺乏足够的执法权力 分散的金融监管体制 没有协调合作机制 政治利益的冲突 政府总理 vs 央行行长 * 我国上市公司治理面临的挑战（I) 股权高度集中与所有者缺位、内部人控制下的国有股“一股独大”. 截至2002年4月底，1175家上市公司中，国有或国有控股企业、国有资产管理公司等国有经济成分控股的上市公司有905家，占上市公司总量的77%，上市公司第一大股东的平均持股比例达到52.7%。“一股独大”导致对大股东缺乏制约，大股东容易利用其优势地位操纵上市公司或侵占中小股东利益 另一方面，国有控股上市公司由于所有者“缺位”情况普遍，对公司经理人员缺乏有效约束，导致内部人控制 * 上市公司治理结构面临的挑战(II) 股权分置的问题，导致流通股股东利益未受到有效保护. 由于历史的原因，我国上市公司的大量国有股和法人股是不流通的，由此导致了流通股和非流通股的利益在一些方面存在难以调和的对立与冲突。在此情形下，便存在国有股、法人股股东利用控股地位，通过董事会、股东大会作出有损流通股股东利益的决议。 这一问题在上市公司再融资时表现得尤为突出.在此方面典型的例子是2003年招商银行拟发行可转债事件 * 招商银行事件 招商银行于2002年3月发行15亿流通股并上市，筹资额107亿元。然而，时隔一年之后，招商银行于2003年8月22日召开董事会，审议通过了关于发行不超过100亿元、期限五年的可转换公司债券的议案，该事项于8月26日公告后在市场引起了巨大反响，以基金为代表的流通股股东提出了强烈反对，其理由主要包括：一是该方案损害了流通股股东的利益。由于流通股股东购入股份的成本远远高于法人股股东，而法人股股东在首发享受了巨大资产溢价之后，又将再次套取流通股东的利益；同时,本次转债发行额只有6％左右向流通股股东配售，转股以后，原有流通股东权益将被严重稀释 * 上市公司治理结构面临的挑战(III) 国有企业改制形成大量历史遗留问题，随着资本市场市场化程度的不断提高而逐步得以暴露.在证券市场建立初期的行政审批和额度制下，上市公司规模偏小，质量不高。另外，大部分国有企业采取改制、剥离上市的方式，使上市公司与控股股东间带有千丝万缕的关系，存续企业由于背负巨额非盈利性资产难以独立生存，不可避免地成为上市公司正常经营的巨大包袱。由此产生了大股东占用上市公司资金和上市公司对外担保等一系列问题。大股东往往为了自身利益而通过关联交易占用上市公司巨额资金，或要求上市公司为关联方提供担保 * 上市公司治理改革 解决大股东占用问题和对外担保问题 进一步完善独立董事制度, 强化董事责任 推动上市公司激励机制的改革 * 大股东占用问题的现状 截止2002年底，发生大股东及关联方资金占用的上市公司共计 977家，占公司总数占80%；占用金额1175.67亿元，占2001年融资总额1251.88亿元的77.2%。上市公司资金占用的方式表现为经营性占用和非经营性占用，2001年末占用金额中，经营性占用495.56亿元 ，为占用总额的40%，非经营性占用680.11亿元 ，为占用总额的60%。 * 大股东占用对上市公司的影响 大股东及关联方资金占用已经成为上市公司业绩下滑的重要原因，根据对68家2001年年终业绩“变脸”公司的分析，其中20家是因为资金占用影响了上市公司的发展，导致“变脸” 大股东及其关联方以各种形式占用上市公司资金的行为，违反有关法律、法规的规定，直接损害中小股东的合法权益，阻碍上市公司现代企业制度的建立和完善，违背社会主义市场经济的信用原则，严重危害证券市场的稳定与发展，必须采取有效措施、加大监管力度予以解决 * 解决大股东欠款的途径及比较 现金 对上市公司而言，现金偿还方式应该是最合理的，但因为很多大股东及关联方的经营状况不好、占用金额大，难以拿出那么多现金进行清偿的。2001年下半年，有11家资金占用超过1亿元的上市公司获得现金清偿，这些上市公司的大股东及关联方的业绩都是还可以的，而从总体看来，真正能实现现金偿还的，恐怕不及一半。 * 以资抵债 尽管现行法规对以资抵债的审批程序已有明确的规定，但大股东及关联方以资抵债普遍存在利用现行评估体系的缺陷，通过资产评估抬高不良资产的价值，此外这些资产也未必是上市公司所需要的。因此，上市公司被占用的是流动性资金，换回来的却是流动性和盈利能力差的无效资产，甚至成为包袱，造成上市公司业绩的下滑。 在一股独大和治理结构不完