企业制度与公司治理——非公众公司制度特征分析.pptVIP

有限 公司 两合 公司 无限 公司 股份有限公司 有限责任公司 （封闭公司） 合伙企业 个人独资 企业 上市公司 （公开公司） 非上市公司 公司制企业 * §5 非公共公司的制度特征分析 5.1 合伙企业（含封闭公司） 5.2 股份合作企业 5.3 家族企业 5.4 国有企业 * 合伙 企业 普通合伙企业 5.1 合伙企业 有限合伙企业 有限责任合伙企业 合伙企业的主要类型 公司化合伙企业（封闭公司） 有限责任有限合伙企业 * 合伙企业比较 企业类型 合伙人性质 责任范围 经营管理权 股权流动 组织形式 备注 P 普通合伙人 无限责任 有 否 协议设立 LP 有限合伙人 有限责任 无 否 混合型 适用于 家族企业 LLP 有限责任 合伙人 一定条件下的有限责任 有 否 协议＋有限责任合伙证书 购买保险申报年度报表 CC 股东 不完全的有限责任 有 否 法人 股东容易不按法律程序经营 * 合伙企业 公共公司 封闭公司 性质 共同所有人 （合伙人）的联合 法律实体 法律实体 当事人权利义务规定 具体合同 公司法 公司法/合同 投资人责任 无限责任 有限责任 (不完全的)有限责任 财产权(具体财产权,合伙权益, 经营管理权) 的转让性 三项财产权利可以分割，但不能作为一个单元同时转让 所有权利可作为 一个单元转让 所有权利可作为 一个单元转让， 但转让是受限制的 投资的流动性 相对不流动 流动 流动受限制 生命期 每一个合伙人都有威胁甚至扼杀 企业生命的权利 法人人格赋予公司永久的存在权 许多股东希望获得类似于合伙人的自由中止企业的权力 管理权 合伙人有权力 管理企业 职业经理管理 股东希望参与管理 合伙企业与公司的比较 * 参阅： 宋永新 美国非公司型企业法 社会科学文献出版社，2000年版 * 5.2 家族企业 1 4 3 2 5 6 7 家族成员 所有者 企业职工 泛家族成员 理解家族企业 * 家族企业的所有权演变 创业者 100％ 儿辈 50％ 儿辈 50％ 孙辈 25％ 孙辈 25％ 孙辈10％ 孙辈10％ 孙辈10％ 孙辈10％ 孙辈10％ 单人业主企业 兄弟公司 堂/表兄弟公司 父子公司 * 家族企业定义 企业创始者及其最亲密的合伙人（和家族）一直掌有大部分股权。他们与经理人员维持紧密的私人关系，且保留高阶层管理的主要决策权，特别是在有关财务政策、资源分配和高阶层人员的选拔方面。 — Alfred Chandler, JR (哈佛大学) * 家族企业定义 具备以下三个条件,就可被认为是家族企业 (1)家族持股比率大于临界持股比率 (2)家族成员或具二等亲以内之亲属担任董事长或总经理 (3)家族成员或具三等亲以内之亲属担任公司董事席位超过公司全部董事席位的一半以上 — 叶银华(台湾) * 家族企业定义 满足七个条件中的某一个或数个条件,即可构成家族企业 (1)家族成员借他与公司的关系,决定一个人的一生 (2)家族成员在公司的职务影响他在家族中的地位 (3)家族成员以超乎财务的理由,认为有责任持有这家公司的股票 (4)家族成员正式参与公司管理,他的个人行为代表着这家公司的信誉 (5)公司与家族的整体价值合二为一 (6)现任或前任董事长或总经理的妻子或儿子位居董事 (7)家族关系为决定继承经营管理权的关系 — Donnelly（哈佛大学） * 家族企业定义 从家族企业的发展阶段与组织形态来理解家族企业 (1)第一类形态是只用亲属的“纯粹”意义上的家族企业 (2)第二类形态是采用“人治”管理方式的家族企业，由创业者掌管大权，次要管理岗位由其家族成员担当 (3)第三类形态是“人治”过渡到“法治” 的家族企业，规章制度成为其重要特点 (4)第四类形态是“经营权”与“所有权” 相分离的现代意义上的家族企业，自己拥有所有权，经营权 可交由非家族成员支配 — 王光国(台湾) * 参阅： [美]克林 · 盖尔西克 家族企业的繁衍 经济日报出版社，1998年版 甘德安等 中国家族企业研究 中国社会科学出版社，2002年10月 * 5.3 股份合作企业 起源 制度特征 冲突与问题 * 起源 1983-1986年，浙江（温州、台州），广东，山东 1984年温岭县工商局在工商登记中正式确认4家联户企业为股份合作企业并将其定性为集体（合作经营） 中共中央1985年1号文件：提倡“股份式合作” 1986年10月，黄岩县委69号文件：《关于合股企业的若干政策意见》 1987年11月7日，温州市人民政府79号文件：《关于农村股份合作企业的决定》 1992年12月31日，温州市委、市政府文件：《关于大力发展股份合作企业若干问题的暂行规定》 城镇国有中小企业改制 * 股份合作制企业 VS 有限责任公司 企