河南安彩高科股份有限公司 第五届董事会第十五次会议决议公.PDFVIP

证券代码：600207 证券简称：安彩高科 编号：临2015—017 河南安彩高科股份有限公司 第五届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年3 月6 日在河南投 资集团会议室召开第五届董事会第十五次会议，会议通知于2015 年3 月4 日以书面 或电子邮件的方式发给全体董事、监事和高级管理人员。会议应到董事7 人，实到 7 人。公司监事及其他高管人员列席了会议，会议由董事长蔡志端先生主持，会议 的召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。本次会议审议并通过了以下议 案： 议案一、关于变更本次公司股票停牌期间所筹划相关事项实施方式的议案 本次公司股票停牌期间，公司所筹划重大事项涉及资产收购（即对河南省海川 电子玻璃有限公司股权的收购和对河南省中原天然气开发有限公司股权的收购）以 及将子公司河南安彩太阳能玻璃有限责任公司（生产经营浮法玻璃）剥离给公司控 股股东河南投资集团有限公司。对河南省海川电子玻璃有限公司股权的收购方面， 公司经过尽职调查与商务谈判，与交易对手方达成一致，拟以现金收购其 20%的股 权，并于2015 年2 月27 日经第五届董事会第十四次会议审议通过了相关收购事项， 相关资产收购未构成重大资产重组。将子公司河南安彩太阳能玻璃有限责任公司（生 产经营浮法玻璃）剥离给公司控股股东河南投资集团有限公司方面，涉及与河南投 资集团有限公司的土地使用权资产进行置换，根据置入置出资产的实际情况和估值 情况，经方案论证及与交易各方协商，公司与河南投资集团有限公司于 2015 年 3 月初确定了资产置换及后续事宜初步方案。 对河南省中原天然气开发有限公司股权的收购方面，该项资产收购事项原方案 1 涉及发行股份购买资产。经公司尽职调查、方案论证及与交易对手方谈判，最终公 司与交易对手方于2015 年3 月初就具体收购方案和交易条款达成一致，即将原以发 行股份购买该公司55%股权方式变更为非公开发行股票募集资金收购上述股权。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。 议案二、关于资产置换及相关关联交易的议案 具体内容详见单独公告文件。 本项议案涉及关联交易，关联董事常山林先生、李明先生、关军占先生回避表 决该项议案。 表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 议案三、关于公司符合非公开发行股票条件的议案 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非 公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真 对照上市公司非公开发行股票有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐 项自查，认为公司符合非公开发行股票条件。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 议案四、关于本次非公开发行股票方案的议案 1、本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。 2 、发行价格与定价方式 本次非公开发行A 股股票的发行价格为不低于第五届董事会第十五次会议决议 公告日即2015 年3 月10 日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%， 即发行价格不低于 4.75 元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行 底价将相应调整。 具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文 2 后，由公司董事会与本次发行的保荐人（主承销商）根据询价结果协商确定。 3、发行股票的数量 本次非公开发行A 股股票的数量为不超过 144,210,526 股。公司股票在董事会 决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项，本次非公开发行A 股股票的数量将根据发行底价的调整而相应调