中小企业改制上市的流程.pptVIP

* 费用预算 1、增交或补交所得税 公司按应税利润的25%或15%计算，为保证前三年较好的经营业绩，必须足额缴纳所得税，以前年度如果缴税太低还可能存在补交所得税的问题，这是很多民营企业上市最大的成本。 2、规范运作投入 公司上市前必然加大固定资产、安全、环保等方面的投入。 3、发行费用，中小板平均5.5%，创业板平均6%，在发行溢价中扣除，不计入公司成本。 （1）保荐机构：改制费用100万左右、保荐费200万左右、承销费5%左右，一般报送材料时预付100万左右。 （2）审计费：200万左右，补充审计次数多少而不同，一般每次审计结束都需要支付。 （3）律师费：100万左右，视公司规模及复杂程序而定。 （4）评估费：按资产规模计算，一般几十万。 （5）发行上市费用：包括路演、公告、发行及上市的费用。 4、上市后的持续信息披露费用，如年报审计、信息披露等。 * 政府机构 证监会发行部或创业板部、上市部 当地证监局 省级人民政府，省、地、县上市办 国家发改委 环保局，重污染行业省环保局或环保部 税务局，国税、地税 工商局、国土局、质监局、安全生产、海关、外管局、劳动和社保局、公积金 * 时间安排 设立股份公司：3个月左右 辅导及准备申请材料：3个月左右 取得环保核查等批文的时间比较长 证监会审核：法定时间3个月，一般6个月左右 封卷到发行：2个月左右 发行到上市：1个月左右 从中介机构进场到发行上市一般1年左右 持续督导：创业板3年及当年，中小板2年及当年 * 设立股份公司 有限责任公司整体变更可连续计算 （1）整体变更 （2）规范的有限责任公司 （3）以账面净资产值为基础计算 （4）评估值不能调账，只做参考，工商局需要评估值 （5）可以折股，国有折股比例不低于65% （6）注册资本增加时，存在盈余公积和未分配利润转增股本，如果有自然人股东时，相当于利润分配，需要缴纳个人所得税。一般由税务局出证明同意缓缴，上市后缴纳。提前设立股份公司可以少交个税。 （7）减少注册资本时，相当于减资，需要得到债权人同意 （8）从有限责任公司成立之日起开始计算成立时间 * 上市辅导 1、总体目标是促进辅导对象建立良好的公司治理；形成独立运营和持续发展的能力；督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；具备进入证券市场的基本条件。 2、由保荐机构进行辅导，至少三名固定辅导人员 3、辅导期限至少三个月 4、集中授课时间不少于20小时，次数不少于6次 5、辅导对象包括董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持有5％以上（含5％）股份的股东（或其法定代表人） 6、《辅导办法》失效，《保荐办法》有原则规定，各证监局有具体规定 * 材料制作 1、按上市申请文件目录制作，由保荐机构牵头，其他中介配合 2、发行人文件 ：招股说明书、申请报告、董事会股东会决议、 3、保荐机构文件：发行保荐书、保荐工作报告、成长性专项意见 4、会计师文件：申报报告、内控意见、非经常性损益审核 5、律师文件 ：法律意见书、律师工作报告 6、公司设立文件：营业执照、公司章程、股本演变情况说明等 7、财务资料：最近三年原始报表、纳税申报表、差异说明、评估报告、验资报告、大股东报表等 8、其他附件：募投项目、产权证书、重要合同等 * 中小板审核程序 发审会 1周 1个月 2-5个月 2周 1-2个月 材料报送办 公厅受理处 五个工作日 正式受理 由发行部主要 领导介绍发行 上市情况 公司及保荐人 介绍公司情况 报发改委 征询地方政府 的意见 答复预审员反 馈意见与预审 员见面沟通 答复口头反馈 发行部主要领 导及预审员讨论 项目情况，出 具预审报告 七名委员参会 五票赞成即为 通过 答复发审会反 馈意见 封卷 申请材料受理 见面会 初审反馈 初审会 会后事项 * 发行审核部组织结构 发行部： 1、审核一处：审核IPO法律问题 2、审核二处：审核IPO会计问题 3、审核三处：审核再融资法律问题 4、审核四处：审核再融资会计问题 5、规范处：管理保荐机构及保荐代表人 6、发审处：负责安排发审会 7、综合处：接收材料、安排见面会、初审会等 创业板部： 1、审核一处：审核法律问题 2、审核二处：审核会计问题 3、综合处：接收材料、安排见面会、初审会、发审会等 * 创业板审核步骤 1、受理申请文件 2、初步审核，一处审法律；二处审财务 3、反馈意见 4、见面会 5、反馈意见落实 6、预披露 7、初审会 8、发审会 9、落实发审会意见 10、会后事项 11、核准批复 * 询价、发行、上市 1、包括询价、发行、上市三个阶段 2、取得证监会核