公司治理结构的案例分析.ppt

BT的公司治理结构 董事会成员2/3由非执行董事构成；12名董事中，2名是全职的执行董事，董事长为part-time。 董事会每月举行一次会议（8月除外），主要讨论：战略、发展计划和控制；每年的经营计划和预算；监督公司的运行和财务绩效。 非执行董事任职3年，在任职期满时，董事会可以根据提名委员会的建议，予以留任或续聘。非执行董事的最长任期不得超过10年，非执行董事的留任必须提前12月作出通告。 * BT董事会所属的委员会 执行委员会 审计委员会 薪酬委员会 提名委员会 养老金委员会 社区关系委员会 * 执行委员会 执行总裁（CEO) BT商业服务 BT零售服务 BT—CTO BT无线通信 BT战略与发展 BT网络 BT商务和秘书 BT财务 BT媒体 BT集团通信 BT批发 BT工程 BT个人通信 BT的执行委员会 * BT的执行委员会 为董事会提供公司发展战略建议并审查它的执行情况； 年度运行计划和资本支出计划、预算 评价公司日常活动和监督公司的大政方针 * 提名委员会 董事长任主席，由3名非执行董事和1名常务副总裁构成； 负责所有董事的提名和任命； 定期评价董事的职业技能和资格 推荐董事的留任和续任 * 审计委员会 全部由非执行董事构成； 公司的内部控制和风险管理 出版财务审计报告和审核公司披露的信息 评价审计师的资格和技能 决定审计费用的支出 * 薪酬委员会 全部由非执行董事组成 决定薪酬标准和退休计划 期权 养老金 * Intel的公司治理 * Intel公司的公司治理结构 董事会的组成 董事会会议 董事会所属的委员会 管理者的业绩评价和责任 * Intel：董事会的组成(1) 董事长和首席执行官的选择 董事会应该在公司规定的时间内自由作出最佳选择。 董事会董事会没有规定董事长和首席执行官两个职位一定要分离，如果二者是分开的，也没有规定是从非雇员董事中选出，还是从雇员董事中选出。 ?董事会的规模 根据公司的规章制度，董事会由11人组成，并定期审查董事会的规模是否合适。目前，董事会还有3个名誉董事，他们参加会议，但不投票。董事会对名誉董事的数量没有规定。 ? * Intel：董事会的组成(2) 内部董事和外部董事 董事会认为，董事会中应有占多数的独立董事。然而，除了首席执行官，董事会还愿意吸纳一定管理层的人士作为董事。 ?董事会关于外部董事独立性的解释 公司遵守纳斯达克(Nasdaq)全国市场股票发行人对独立董事的要求（Section6(c) of Schedule D to the NASD Bylaws）。 ?董事会成员的标准 提名委员会负责审查目前董事会组成人选所需的技能和专长。这一评价包括专业的多样性、年龄、技能，如对制造、技术、融资和市场营销的理解，以及国际背景——一切都包含在反映当时董事会需要的评估手册之中。董事会成员应积极准备、出席、参加所有的董事会及相关的委员会会议。每一个成员都应保证作为一个杰出的董事，其他已经存在的或未来计划的的承诺，都不能对作为董事的义务构成实际的干扰。? * * 公司治理结构案例讨论 * 主要讨论内容 公司治理结构的相关理论问题 为什么要关注公司治理结构？ 一场革命，一场运动？ 公司治理结构解决什么问题？ 公司治理结构的案例讨论 公司治理结构的演化趋势 * （一）公司治理结构的相关理论问题 * 公司治理结构的定义 董事会是公司经营管理的核心组织，对公司的有效运行负有重要责任，这已经是各国公司法理论所普遍认同的原则。1992年，英国Cadbury委员会发表了一份关于公司治理的报告，特别对董事会的重要作用作了极为精辟的阐述，“国家经济的发展有赖于公司的效率和发展。因而，公司董事会履行其职责的效率决定着国家竞争的位势，董事会应当拥有运行公司的自由，但必须在合法的框架内行使这个权力。” * 公司治理自然路径： 经济发展的自然路径 现代公司的形成： Berle-Means 范式——所有权与控制权的分离 现代企业制度和公司治理运动的兴起 * 作为经济学范式的公司治理 作为立法对象的公司治理 外生的政治和法律理论 Marc Roe(1994), Brain R. Cheffins(1998,2000) LLSV(1997, 1998, 1999, 2000) Hamilton(1999) 内生的法律和政治经济理论 * 投入 构成： 规模 执行与非执行董事 结构： 委员会 组织 领导层 过程： 会议 估价 特色： 背景 个人魅力 生产总量 战略决策过程 产出 财务绩效： 股东财富 整体绩效： 生存和增长 社会绩效： 社会预期 决策管理权 资源独立理论 股东理论 服务的作用 创立 批准 执行 监督 决策控制权 代理理论 法理分析 决策管理+决策控制权 管家理论 战略的作用 偶然性/