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管理层阳光收购（阳光MBO） 管理层阳光收购是指企业的管理者或经理层合法购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构 模式六：通过调整现金流转速度及资本桥等实施收购。 模式七：用信托计划融资实施收购。 模式五：提供过桥资金实施收购,过程中出售部分资产或 股权偿还过桥资金。 模式一：收购前，先降低净资产，实现阳光化收购。 模式二：提供过桥资金，先实施第三方收购，实现阳光收购后，再回收过桥资金。 企业有充足存量资金足够偿债 企业实施收购时的价值与市场价值有较大差异 企业净资产小于收购价值，但资产质量好，现金流充沛，信用好 企业情况 收购方案 模式三：用信托+租赁的混和模式。 模式四：用信托+资产抵押等其它方式。 企业有一定存量资金（不够支付收购金额），但有可变现资产或负债能力强 2 管理层收购涉及各方的价值体现 －－一个完整的MBO过程应遵循一个多赢的策略，使各方的价值和利益均能得到全面的体现 作为企业的原所有人（通常是国家或某个集体） －－得到一个合理、理想的资本退出渠道，减少对社会的负面冲击 作为企业本身 －－企业治理结构得到改善，消除企业所有者缺位现象 －－解决企业经营的激励问题，最大程度地留住关键人才 作为企业的管理层－－新的所有人 －－获得由管理自己所有的公司而带来的自由、满足和挑战 －－充分收获劳动付出、面临获取巨大财富的机会 作为企业员工 －－企业效益改善后，获得更高的个人收入 －－结合MBO进行的员工持股，使员工能分享企业的价值增长 －－一个完整的MBO过程应遵循一个多赢的策略，使各方的价值和利益均能得到全面的体现 作为企业的原所有人（通常是国家或某个集体） －－得到一个合理、理想的资本退出渠道，减少对社会的负面冲击 作为企业本身 －－企业治理结构得到改善，消除企业所有者缺位现象 －－解决企业经营的激励问题，最大程度地留住关键人才 作为企业的管理层－－新的所有人 －－获得由管理自己所有的公司而带来的自由、满足和挑战 －－充分收获劳动付出、面临获取巨大财富的机会 作为企业员工 －－企业效益改善后，获得更高的个人收入 －－结合MBO进行的员工持股，使员工能分享企业的价值增长 3 管理层收购的风险因素 经营风险 收购后企业的现金流无法保证融资的偿还 企业经营及管理效率无法获得预期的提升 收购后出现经济周期变化及行业结构变化的负面影响 法律风险 收购引发的债权人的法律诉讼 收购行为中因主体设置、收购程序出现错误带来的风险 违背国有资产管理、证券监管法规引发的处罚 道德风险 收购引发的员工对管理层的抵触 收购引发的他方对管理层的负面评价 4 目前MBO涉及的关键问题 收购主体的设立 一般的做法是设立一个投资公司或以职工持股会的名义出现，但都存在一些障碍，首先是职工持股会的法律地位尚未真正明确，它基本依赖各个地方的政策而存在，要求也不尽相同，不具普遍意义；投资公司则受到对外投资的限制。 融资环节与融资的偿还 在国内，由于整个资本市场尚在培育和发展当中，用于收购的债券基本是不被允许发行的，风险资本尚相当弱小，基本不介入这一领域，专门提供这类融资业务的机构也还没有，目前几乎全部是通过银行融资解决，但这一方式也是有很多障碍的，一是银行基本不愿承担这类风险，二是贷款通则对借款人将借款用于权益性投资是有限制的。 基于同样原因，对于融资的偿还，国内主要是依赖于企业自身的未来效益及所产生的现金（因此实施MBO企业的未来效益判断是相当重要的，否则管理层因此可能背上一身债务）。 引进信托公司作为第三方介入可解决相关的执行主体问题和融资环节的问题。 需要注意的问题 管理层对企业要有较强的控制能力， 与政府等外界相关部门关系良好，并能取得一定的支持。 目标企业具有良好的资本结构，负债率低，净资产规模适中。 因此，进行MBO前，需先对目标企业进行一定的资产重组，明确债权/债务关系，清理相关的不良债权/债务和不良资产。 5 MBO 程序执行简要框图 MBO策划，组建并购团队 MBO执行，进行收购行动 MBO完成后的公司整理 尽职调查/MBO可行性分析 组建管理团队 设计管理层激励体系 设立收购主体 选聘中介机构 收购融资安排 选择战略投资者 评估和收购定价 收购谈判签订合同 收购合同履行收购完成 经营调整 阶段 主 要 工 作 程 序 公司不良资产处置 公司不良资产处置 公司不良资产处置是指公司为了达到一定的经营目标，改善财务指标，对不能形成利润贡献的资产，利用法律工具进行处置。 对公司不能形成利润贡献的资产 不符合发展战略的资产 希望处置的流动性不佳的资产（如土地、设备等) 处置资产分类 信托处置 应