借壳上市的盈利与风险.doc

借壳上市的盈利与风险---概念综述 并购重组是实现证券市场上资源优化配置的重要手段,也是证券市场上永恒的主题。自年我国证券市场上第一例上市公司收购一深宝安并购延中实业以来,上市公司收购在我国证券市场上频频发生,数量逐年增加, 方式也愈来愈多。许多非上市企业通过收购上市公司实现了借壳上市,打通了资本市场的筹资通道,优化了我国证券市场资源的配置, 促进了我国证券市场的发展。 借壳上市是企业兼并收购方式的一种,也是筹措资金的一种特殊方式。同时也是一种上市途径即非上市公司或企业通过取得上市公司控制权,然后利用控股地位把自身的资产和业务注入上市公司以实现上市目的资产重组方式。 1.1借壳上市的概念的界定 借壳上市是市场经济发展到一定阶段,随着证券市场的产生、发展而产生和发展起来的一种高级形态的资本运营现象。是企业超越传统的生产经营方式, 为企业的长远发展而采取的一种更高级形态的经营方式, 也是非上市公司、企业转变经营管理体制,建立现代企业制度的良好契机。 1.1.1借壳上市的概念 借壳上市一般理论认为借壳上市是指非上市企业一般指公司通过收购取得上市公司控制权后,再由上市公司收购非上市企业、公司的资产、业务,从而实现非上市企业间接上市目的的一种资产重组方式或行为。借壳上市属于上市公司并购的一种形式, 其实质是非上市公司收购上市公司壳公司与上市公司壳公司反向收购非上市公司全部或大部分资产的双重组合收购行为,是一种高级形态的上市公司收购行为。 具体讲，借壳上市是指集团公司或某个大型企业先将一个子公司或部分资产改造上市后．然后再将其他资产注入，实现重组上市，从而得以规避现实的额度管理。借壳的对象是集团或跨国公司中的子公司。借壳上市是与买壳上市非常类似的企业间兼并并购行为。 在我国,借壳上市在概念上有广义和狭义之分。狭义的借壳上市是指上市公司的控股母公司集团公司借助已拥有控制权的上市公司子公司,通过资产重组将自己的资产、业务注入上市公司子公司,扩大其运营规模、提高盈利水平、增强其融资能力,以满足集团公司战略发展的需要,并逐步实现集团整体上市目的的一种行为和方式。广义的借壳上市概念,除了狭义的借壳上市,还包括理论界经常使用的买壳上市。所谓买壳上市是指非上市企业、公司通过收购上市公司的股权取得控股地位,然后利用其对上市公司的控股地位,由上市公司反向收购非上市公司、企业的资产业务,从而实现间接上市目的的一种企业购并行为。但是,无论是母借子壳上市,还是买壳上市两者都是非上市公司、企业先通过拥有上市公司的控股权,然后利用控股地位由上市公司反向收购非上市公司,从而实现自身资产、业务间接上市,只不过在运作过程中取得上市公司控制权的方式和时间不同而已。 1.1.2其他相关概念界定 1.1.2.1 壳 壳,并非指壳公司,其实质上是指一个上市公司的上市资格。一个上市公司不论其资产、业务好坏, 只要其具备上市资格都可称为壳。习惯上,人们一般把“壳”理解为上市公司是不准确的。 具体来说，壳是指上市公司的资格。所谓壳公司，在我国指已经取得并继续拥有上市资格的股份公司。在中国由于上市资格受到政府的控制，使得上市成为一种稀缺资源。只有经批准获得上市资格的企业，才可以通过证券市场，以发行公众股的形式从社会直接募集资金。企业千方百计都想成为上市公司，而要直接上市无论是在国内还是国外都需要具备较高的要求和标准。 在我国股票发行上市实行额度管理的条件下，上市公司更是成为一种非常稀缺的资源，即使在现阶段，并非谁都能够上市，上市公司的稀缺性依然存在。所以这就存在了一大批试图通过买壳这种方式间接上市的非上市公司。同时在已上市公司中，由于各种原因，一部分上市公司的表现不尽如人意，迫于各种压力和现实的考虑愿意将这个上市公司的壳进行转让或出卖。这样买壳市场也就形成了。 1.1.2.2 壳公司 壳公司,按国际惯例是指在国际证券市场上,拥有和保持上市资格, 但相对规模小或停业, 业绩一般或无业绩、总股本与可流通股规模小或停牌终止交易,股价低或股价趋于零的股份公司。在中国,壳公司泛指已经取得并继续拥有上市资格的股份公司。相对其他上市公司而言,一般负债率较高, 资产状况不佳,公司主营业务规模小,甚至停业、业绩较差或极差, 无新的利润增长点,看不到成长前景, 股价低或股价趋于零甚至已经停牌交易的上市公司。 “壳公司”（Shell Company）,是对经营业绩差的上市公司的一种形象比喻。壳公司与一般上市公司的主要区别在于，壳公司的规模一般较小，净资产较少，主营业务业绩不佳或者亏损，公司的流通股价格较低，经营已无法持续或者已经停顿。上市公司被誉为壳，则意味着其经营业绩差，出现经营困难，甚至面临破 产的危险。它通常分为“实壳公司”、“空壳公司”和“净壳公司”三种。 1.2.2.3 壳公司的类型 第一类：“实壳