徐州海伦哲专用车辆股份有限公司关于签署《合作备忘录》的.PDFVIP

证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2018-032 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 关于签署 《合作备忘录》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本备忘录仅为意向性协议，旨在表达双方初步的合作意向及合作方式，合作的具体 细节及具体金额尚需各方进一步协商，并履行必要的内部决策程序，因此最终合作能否达成 以及相关合作条款是否与该意向协议一致，尚存在不确定性，请投资者谨慎投资，注意投资 风险。 2、截至本公告披露日，最近三年上市公司未出现签订框架协议无进展或进展不达预期 的情况。 一、备忘录的基本情况 （一）备忘录签订的基本情况 2018年4月20日，徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”、“公司”）董 事长丁剑平与Hermann Schmitz GmbH （中文名称：赫尔曼·施密茨有限公司，以下简称“施 密茨”）总经理迪尔克·施密茨于江苏省徐州市签署了《合作备忘录》。 鉴于施密茨近十年来在中国累计销售近700台高端消防车的事实，以及施密茨品牌在中 国市场的巨大影响力和美誉度，海伦哲拟均分两次投资不超过600万欧元用于增资施密茨和 提供必要流动资金。参与后海伦哲将持有施密茨60%左右的股份，具体份额取决于投资金额。 备忘录对方的基本情况 （二） Hermann Schmitz GmbH （赫尔曼·施密茨有限公司）位于德国维尔恩斯多夫埃森纳街8 号，经营范围为研发、生产、销售和市场推广消防车和相关消防、环保、救援和通讯系统。 基本情况如下： 1、公司名称：Hermann Schmitz GmbH 2、成立时间： 2012年 3、公司地址：Essener Strasse 8， Wilnsdorf （德国维尔恩斯多夫埃森纳街8号） 备忘录需履行的审议决策及备案程序 （三）签订 本备忘录为双方合作的意向性协议。本备忘录的签订无须相关部门审批或备案。根据《公 司章程》及相关规定，备忘录的签署无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在具体合 作事宜明确后，严格按照有关法律法规、《公司章程》等规定，履行相应的决策和审批程序。 二、备忘录签订的背景及主要内容 （一）合作的背景 海伦哲与施密茨将在消防领域进行合作，并拟出资不超过600万欧元增资施密茨，以及 提供必要的流动资金。参与后海伦哲将持有施密茨60%左右的股份，具体份额取决于投资金 额。双方拟共同收购Gimaex有限公司（Gimaex GmbH），其前身为施密茨消防和环境技术公司， 后又更名为Gimaex-Schmitz有限公司。 施密茨是本次双方拟共同收购的Gimaex 有限公司的土地及厂房的所有者，目前厂房租 赁给Gimaex 有限公司使用。厂房土地估值约368 万欧元。最终价值将由独立第三方进行评 估。施密茨同时间接持有法国Gimaex 国际集团 7.7%的股权。 海伦哲在中国投资了2 家消防车企业，并希望进一步收购一家知名的德国品牌，以促进 海伦哲在中国相关领域的业务。 （二）合作的主要内容 1、海伦哲出资最高六百万欧元，分两次到位，用于增资施密茨公司和提供必要的流动 资金。出资后，海伦哲根据实际出资额持有施密茨公司 60%左右的股份，具体份额取决于 投资金额。 2、双方共同参与，并以施密茨名义收购德国Gimaex 有限公司。如成功收购德国Gimaex 公司，双方将合并德国Gimaex 公司和赫尔曼施密茨公司。迪尔克·施密茨应负责处理所有 必要工作和准备所需法律文书，同时还将提名新施密茨公司的管理层。 3、施密茨须和海伦哲在中国成立合资公司，合资公司在中国使用其技术和品牌，共同 生产满足中国市场的高端消防车产品。 4、双方在本意向书签署后，立即进行项目可行性研究，制定出5 年生产经营计划。 5、双方立即组织独立第三方机构对施密茨公司进行尽职调查。 6、立即起草合作合同并尽快完成签署。 7、双方分别向当地政府报送有关合作的审批手续。 8、5 月底前完成正式协议签署和尽职调查工作，3 个月内完成德国的公司注册相关法律