中远海运控股的非常重大收购事项-OrientOverseasInternational.PDF

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性 亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致 的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購東方海外國際之證券的邀請或要約。 中遠海運控股股份有限公司 ORIENT OVERSEAS COSCO SHIPPING Holdings Co., Ltd.* (INTERNATIONAL) LIMITED (於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司) 東方海外( 國際) 有限公司* (股份代號：1919) （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：316 ） Faulkner Global Holdings Limited (於英屬維爾京群島註冊成立之有限公司) Shanghai Port Group (BVI) Development Co., Limited 上港集團BVI 發展有限公司 (於英屬維爾京群島註冊成立之有限公司) 聯合公告 (1) 瑞銀代表聯席要約人提出附先決條件的 自願性全面現金要約 以收購東方海外國際的所有已發行股份 (2) 控股股東接納要約的 不可撤回承諾 及 (3) 中遠海運控股的非常重大收購事項 聯席要約人的財務顧問 東方海外國際的財務顧問 瑞士銀行香港分行 摩根大通證券（亞太）有限公司 2 緒言 聯席要約人及東方海外國際於二零一七年七月七日聯合宣佈，瑞銀代表聯席要約人確實有意在達成或豁 免先決條件的前提下作出自願性全面要約，以根據本公告所載條款收購由合資格東方海外國際股東持有 的全部已發行東方海外國際股份 。 自願性全面現金要約 要約將在下列基礎上作出： 就每股東方海外國際股份 . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78.67港元現金 要約將根據《收購守則》擴大至涵蓋所有合資格東方海外國際股東。在要約下收購的東方海外國際股份 應為全數繳足，而且在收購時不含任何留置權、押記、產權負擔、優先購買權及任何性質的任何其他第 三方權利，並且連同在要約截止日期已附帶的全部權利。 對價及融資 假設要約獲全數接納，聯席要約人為了支付在要約下應支付之對價而需要取得的財務資源約為 49,231,200,000港元 。於本公告日期，中遠海運要約人以外部債務融資為對價的全部金額撥資，上港集 團要約人將按下文標題為「財團協議 - 分配比例」一節所載以外部債務融資及／或內部資源支付其所佔的 對價部分，在此情況下，中遠海運要約人就對價的出資額將按比例減少 。聯席要約人的財務顧問瑞銀信 納中遠海運要約人具有足夠的財務資源，以支付要約獲全數接納之情況下所需支付之款項。 要約的先決條件 提出要約的前提是須要在先決條件最後完成日期前達成或豁免下列先決條件： (a) 根據中國 《反壟斷法》在中國進行的反壟斷審查，中國商務部反壟斷局已決定不對要約作出進一 步審查或允許要約繼續進行，或就審查要約而言中國 《反壟斷法》規定的所有適用等待期已屆 滿，要約已根據中國 《反壟斷法》被視為獲得中國商務部通過； (b) 就中遠海運要約人而言，獲得中國發改委、國務院國資委（如有要求）和國家外匯管理局（如有