7-A股首发审核标准实证解析（2011深圳）.pptVIP

3、上市前重组需要避免的误区 （1）对历史遗留问题，要能够切实解决，充分披露，不能流于形式、带病闯关、或者轻率形成难以自圆其说、明显不通的结论； （2）对于公司的现状，既要解决明显不符合审核标准的浅层次问题，也要充分考虑诸如上市必要性等深层次问题，还要要为形成企业的核心竞争力和持续盈利能力打下良好的基础。 （2）不能形成新的上市瑕疵，比如导致产生巨额或者不公允的关联交易、形成新的同业竞争等等；重组的程序要合法，实质要公允； （3）除非确有必要或企业同意，不能影响业绩的连续计算。 4、业绩连续计算 （1）主营业务 性质、内容；上下游业务的拓展；主营业务的运作模式；收购和自我发展；规模（产能、销量、营业收入、净利润、总资产、净资产）；核心技术、主要生产工艺；客户；营销（看销售体系、品牌推广、产品定价和主要市场）；生产（生产流程、供应链）。 《首次公开发行股票并上市管理办法第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》（证监会公告[2008]22号）。 （2）董事高管变动问题（附件10） （3）主体问题（附件11） 5、股权变动 （1）合法性分析（附件12） （2）监管部门对股权变动的关注点（附件13） （3）禁售期内股权转让 A. 发起人和董监高的禁售期规定 B. 两个突破《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》、规范职工委托持股 C. 预转让合同 D. 人民法院的强制执行 6、增资 （1）同股同价问题 （2）取消增资的时间间隔 （3）突击入股问题（充分披露和限售） 7、减资 8、整体变更 （1）折股比例法律规定（附件14） （2）65%下限不适用于整体变更的分析（附件15） （3）评估不调账可能会导致国有资产流失的分析 （4）整体变更和整体改制的区别（附件16） （四）历史沿革 1、基本含义 2、基本要求 3、需要避免的误区 4、业绩连续计算 5、股权变动 6、增资 7、减资 8、整体变更 三、主体资格 （一）出资 （二）股东 （三）实际控制人 （四）历史沿革 A股首发审核标准实证解析 审核标准综述 信息披露 主体资格 独立性 持续盈利能力 募集资金运用 规范运行 税务问题 　　　　　　　　四、独立性（一）独立性的五个方面（二）关联交易1、关联交易的定义2、关联方的定义3、监管层对关联交易的主要关注方面 4、关联交易的判断关注方面 （三）同业竞争1、禁止性规定2、同业竞争的判断3、同业竞争的解决方法 （一）独立性的五个方面 根据首发管理办法的规定，在独立性方面，“发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力”，包括资产、人员、财务、机构、业务五个方面，并且不得有其他严重缺陷。 独立性可以分为对内独立性和对外独立性。 （二）关联交易 1、定义：关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。 2、关联方的定义（附件17） 3、监管层对关联交易的主要关注方面（附件18） 4、关联交易的判断关注方面（附件19） （三）同业竞争 1、禁止性规定 拟上市公司发的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在有同业竞争。 2、同业竞争的判断 对是否存在同业竞争，应根据实质重于形式的原则，从经营范围、业务性质和内容、客户定位、市场区位、业务、与公司产品的可替代性等方面进行综合判断，并充分考虑对公司及其他股东的客观影响。 3、同业竞争的解决方法（附件20） 　　　　　　　　四、独立性（一）独立性的五个方面（二）关联交易1、关联交易的定义2、关联方的定义3、监管层对关联交易的主要关注方面 4、关联交易的判断关注方面 （三）同业竞争1、禁止性规定2、同业竞争的判断3、同业竞争的解决方法 A股首发审核标准实证解析 审核标准综述 信息披露 主体资格 独立性 持续盈利能力 募集资金运用 规范运行 税务问题 五、持续盈利能力 （一）优质持续盈利能力 （二）风险因素的系统分析 1、风险模型 2、法规列举的风险因素分类表 3、关于风险因素的实证分类表 （一）优质持续盈利能力 1、可以令人信服地稳定预期； 2、盈利增长快，成长性高； 3、符合国家产业政策； 4、建立在高技术或者独特管理方式的基础上； 5、在本质上提高生产效率、创造高增值财富，不能类似依靠行政垄断损民自肥； 6、该种盈利能力依赖的核心竞争力应该是企业独创而不是依赖社会落后的因素取得； 7、符合国家创新性国家建设的大方向； 8、符合人类社会文明发展的大趋势。 （二）风险因素的系统分析 1、风险模型 两维的风险模型体系，两维各五个因素，其２５个交集即为２５大类的风险。这两维分别是： 一