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公司法原理及实务 讲授人 原秋华 东莞职业技术学院财经系 纪律： 1、不旷课，不迟到早退（旷课3次以上除名）； 2、保持课堂安静； 3、不得随意出入课堂，上课期间须离开请示意。 第一专题 公司法总则 一、公司的产生及公司法的发展沿革 二、公司的法律地位及公司与股东关系 三、公司的设立制度(公司章程，公司经营范围等) 四、公司法人人格否认制度 五、关联交易及监管 第二专题 有限责任公司 一、有限责任公司的设立 二、有限责任公司组织机构 三、有限责任公司的股东出资以及股权转让 四、特殊形态有限责任公司（一人公司和国有独资公司） 第三专题 股份有限公司 一、股份有限责任公司的设立及组织机构 二、股份有限公司的股份发行与转让 三、股份有限公司高管的资格与义务 第四专题 公司债券及财会制度 一、公司债券的发行制度 二、公司债券的转让、偿还及转换 三、公司财会报告制度 四、公司的利益分配制度 第五专题 公司的融资、并购 一、公司发展与融资 二、公司的并购与公司控制 我们身边的大公司… 公司是什么？这与平时我们常说的企业有什么关系？ 一个公司是如何设立的？股东与公司是什么关系？公司与股市，证券有什么关系？公司发行股票与发行债券有什么区别？公司利益如何分配？并购与公司控制是怎么回事？公司是如何再投资的？ …… 优酷网发展轨迹 优酷CEO古永锵简介 阿里巴巴传奇 阿里巴巴（英语：A Corporation；港交所：1688），中国最大的网络公司和世界第二大网络公司，是由马云在1999年一手创立企业对企业的网上贸易市场平台。2003年5月，投资一亿元人民币建立个人网上贸易市场平台——淘宝网。2004年10月，阿里巴巴投资成立支付宝公司，面向中国电子商务市场推出基于中介的安全交易服务。阿里巴巴在香港成立公司总部，在中国杭州成立中国总部，并在海外设立美国硅谷、伦敦等分支机构、合资企业３家，在中国北京、上海、浙江、山东、江苏、福建、广东等地区设立分公司、办事处十多家。 阿里巴巴发展轨迹 马云简介 马云，1964年生于浙江杭州，1988年毕业于杭州师范学院（现杭州师范大学）英语专业，获外语学士学位。2001年被世界经济论坛选为“全球青年领袖”，于2004年被中国中央电视台选为“年度十大经济人物”之一，于2005年被美国财富杂志评为“亚洲最具权力的25名商人”之一。2007年，美国商业周刊杂志评选马云先生为“年度商业人物”，2008年3月，被巴隆金融周刊（Barrons）评为年度全球30位最佳执行长官之一。2009年度被2009CCTV中国经济年度人物颁奖典礼评为“十年商业领袖”。 以上两公司在发展中至少会越到以下法律问题： 第一专题 公司法总则 一、公司的产生及公司法的发展沿革 二、公司的法律地位及公司与股东关系 三、公司的设立制度（公司章程，公司经营范围等） 四、公司法人人格否认制度 五、关联交易及监管 一、公司的产生及公司法的发展沿革 公司的产生有其独特的条件和环境。从经济条件来说，公司是生产社会化发展的产物。生产的社会化在资本原始积累时期以后，集中体现于贸易的广泛发展和信用制度的出现。从文化背景看，欧洲的文化传统包含了强烈的商品经济意识。 现代公司始于19世纪末，也就是资本主义由自由竞争到垄断的过渡时期。公司组织以其筹资和联合的优势，在资本集中和加速垄断形成过程中，发挥着巨大的杠杆作用，与此同时，公司自身也获得了迅猛发展。这一时期，有两个因素强烈刺激了欧美各国在公司规模和数量上的急剧发展：即科学技术新发现和新发明在工业上的广泛发展和市场竞争空前激烈。 1993年我国第一部《公司法》正式出台并实施，后经过1999年一次修正，2004年第二次修正。2005年10月27日进行了一次全面修订，自2006年1月1日起施行，全文分13章共219条。辅以配套，最高法院分别于2006年和2008年出台了两个司法解释，指导公司法的适用。 二、公司的法律地位与股东责任 案例展示： 甲有限责任公司是一家经营纺织品的外贸公司，其分别由香港某公司、乙贸易公司投资设立。2007年1月甲公司出现资金困难，向丙企业借款60万元，双方约定年利率为6%，借款期限为1年，到期连本带利归还。但到了约定时间甲公司未向丙企业还款，丙企业向甲公司追债无果，于是将香港某公司、乙贸易公司一并诉至法院，请求判令被告偿还借款。 问题：该还款责任应由谁承担？丙公司的诉求是否能得到法院支持？为什么？ 公司的法律地位 公司是企业法人，以营利为目的，享有独立的财产权，独立承担责任。 公司与股东关系 三、公司的设立制度 公司设立的准则主义 公司营业执照，公司经营范围（权利能力与行为能力） 公司章程及约束力 公司设立准则主义 案例精要：2006年5月，天翼有限公司