新教育行业并购案例之森马服饰转让上海育瀚股权-3页.pdfVIP

证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2016-13 浙江森马服饰股份有限公司 向森马集团有限公司 转让育翰（上海）信息技术有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“森马服饰”）拟向公司 的股东浙江森马集团有限公司（以下简称“森马集团”）转让本公司持有的育翰 （上海）信息技术有限公司（以下简称“育翰上海”)的全部股权。 2、森马集团为本公司股东，本次交易构成关联交易。 3、根据公司相关制度规定，本次交易需提交股东大会审议批准，与该关联 交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联方基本情况介绍 公司名称：森马集团 注册资本： 238,000,000 元 地址： 温州市六虹桥路1189 号森马大厦 法定代表人：邱光和 经营范围：实业投资，企业投资管理，企业策划，经济信息咨询服务（不含 证券、期货、认证信息咨询服务），景观设计；房地产开发（凭资质经营）；自有 房产租赁；五金交电、化工原料（不含危险化学品）、机械、电子设备、工艺美 术品的销售。 截至2015 年12 月31 日，森马集团共持有公司33,600 万股股票，占公司总 股本的12.47%。 三、关联交易标的情况 公司名称：育翰（上海）信息技术有限公司 设立时间：2007 年08 月28 日 注册资本：900 万美元 1 注册地址：上海市浦东新区海徐路939 号5 幢330 室 法定代表人：徐波 育翰上海为中外合资公司，旗下拥有 FasTracKids （天才宝贝）, FasTracEnglish （小小地球）两个教育品牌及相关儿童教育业务。根据普华永道 中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字（2016）第24018 号审计报告，截至2015 年 12 月31 日，育翰上海的总资产为9475.71 万元，净 资产为3265.91 万元，2015 年营业收入为5507.99 万元，净利润为-2407.78 万 元。 四、交易协议的主要内容 1、森马服饰同意将其持有育翰上海出资额441 万美元，占注册资本的49% 股权转让予森马集团。 2、按照育翰上海 2015 年度经普华永道会计师事务所审计的营业收入 5507.99 万元的2.5 倍作为本次交易的估值基础，经协商后确定，育翰上海股权 的转让价格为人民币7000 万元。 3、本次股权转让价款以人民币支付。 森马集团同意，在本协议签署后3 个工作日内向森马服饰支付交易定金人民 币1000 万元，股权交割日后3 个工作日内，森马集团向森马服饰支付交易余款 人民币6000 万元。 4、协议签署且森马服饰及其股东（如需）完成内部决策程序后5 日内，完 成育翰上海合资合同及章程签署/修改，森马服饰和森马集团共同配合育翰上海 向外资审批机构申请办理股权转让所需的审批及备案手续。 5、自育翰上海的股权交割日起，基于育翰上海股权的一切权利义务由森马 集团享有和承担。 6、自协议签署之日起至育翰上海股权交割日期间，育翰上海的损益均由股 权交割完成后的股东按持股比例享有。自协议签署之日起，育翰上海的全部滚存 未分配利润由标的股权交割完成后的股东按持股比例享有。 五、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易以育翰上海经审计的2015 年度营业收入的2.5 倍为估值基础，经 各方友好协商，标的股权的价格为7000 万元。 六、交易目的及对公司的影响 2 育翰上海所从事的儿童素质和英语教育行业处于快速增长的发展阶段，目前 经营规模较小，仍然处在扩张投资阶段，近年来在课程研发，系统升级以及新店 开设等方面投资较大，对当期业绩有所影响，该项业务需要进一步培育，需要整 合更多的儿童行业资源，加大相关投入，才能获