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19740512 关于我国董事会中独立董事制度的研究 -------------------------------------------------------------------------------- 关于我国董事会中独立董事制度的研究 作者 一、独立董事制度在国外的发展及其作用 （一）、独立董事制度的起源与发展及基本模式。 1、独立董事的含义。 2、独立董事制度的产生和发展。 3、独立董事制度的基本模式。 （二）、独立董事的作用。 1、独立董事对公司经营管理的监督作用。 2、独立董事对提高公司绩效的作用。 3、独立董事对保护股东权益的作用。 二、我国上市公司中的独立董事制度 （一）、我国独立董事制度的发展现状和特色 1、独立董事制度在我国的发展历程。 2、我国上市公司股权结构与董事会人员构成现状及其后果。 3、独立董事制度在我国发展形成的特色。 （1）、在国有股权最??所有者空位条件下的独立董事制度。 （2）、在一股独大股权结构基础上的独立董事制度。 （3）、在双层治理框架下的独立董事制度。 （4）、独立董事具有双重身份。 （二）、我国独立董事制度存在的问题及其产生原因。 1、二元制背景产生的职能重位。 2、内部控制前提下的外部装饰。 （1）、所有者缺位导致内部控制。 （2）、“一股独大”导致内部控制。 3、法制建设滞后导致操作无序。 4、信用缺失环境中的道德危机。 三、如何完善我国的独立董事制度 1、建立和完善有关独立董事制度的法律体系。 2、调整股权结构，改变一股独大的格局。 3、进一步完善法人治理结构。 4、强化公司治理文化。 5、建立良好的道德声誉机制。 四、结束语 真实姓名：杜斌 用户名 所属服务站：徐州教学服务站 指导教师：黄云 关于我国董事会中独立董事制度的研究 独立董事制度在以美国为首的一些西方国家被证明是一种行之有效、并被广泛采用的制度。一般而言，独立董事制度有利于改进公司治理结构，提升公司质量；有利于加强公司的专业化运作，提高董事会决策的科学性；有利于强化董事会的制衡机制，保护中小投资者的权益；有利于增加上市公司信息批露的透明度，督促上市公司规范运作。 一、独立董事制度在国外的发展及其作用 （一）、独立董事制度的起源与发展及基本模式 1、独立董事的含义 独立董事（Independent Director）(注1)是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。重要关系的含义包括重要的个人关系和经济关系。个人关系是指一定时期内（过去两年内）曾任公司雇员，或者系一定时期内担任公司CEO或高管人员的亲属等等；经济关系是指在一定时期内与公司有过一定数额（20万美元）的交易，或者其所在机构系公司重要关联方且发生过一定数额的关联交易，或者与公司存在咨询等服务职业关系等等。因此在理论上讲，他们既不是公司的雇员及亲朋好友，也不是公司的供应商、经销商、资金提供者，或者是向公司提供法律、会计、审计、管理咨询等服务的机构职员或代表，与公司没有任何影响其对公司决策和事务行使独立判断的关系，也不受其他董事的控制和影响。 2、独立董事制度的产生和发展 从历史上来追溯，独立董事制度起源于1940年的美国。在1940年的《投资公司法》中，就规定须有40%以上的董事会成员不能是公司的“利益人”，即至少要有40%的成员独立于投资公司、投资顾问和承销商。但真正的独立董事制度的兴起，则源于20世纪70年代末，特别是进入90年代后，则有了更大规模的发展。独立董事制度之所以能够在美国产生，直接源于２０世纪６０年代几家大公司先后卷入行贿等性质恶劣的事件，政府和社会开始关注公司存在的问题。其深层次原因为： ——美国公司多采用“一元制”权力机制，尽管从理论上讲，股东大会是公司的最高权力机构，能够对董事会及经营管理层实施强大的制约，但其效果明显滞后，没有机构能够监督制约董事会。 ——股份制的发展和法人财产权的形成使公司的财产关系发生重大变化，股东由原来对财产的所有权转为仅拥有股权，这就需要尽量能将公司纳入自身控制之下，他们要求作为股东代理人的董事会及其成员的决策和行为能够代表全体股东的利益，而不是大股东或局部股东的利益。 基于此，