资本经营任务三.doc

ＳＴ美雅的非常速配 ????两天时间，一场婚姻宣告结束，而另一场婚姻拉开帷幕。 ????２００３年１０月１８日，鹤山市国有资产管理办公室（以下简称鹤山国资产办）与顺德万和集团有限公司（以下简称万和集团）宣布，终止执行双方于２００３年９月２１日签订的《广东美雅集团股份有限公司国有股权转让协议》，并办理有关终止手续。 ????而１０月 ２０日，鹤山资产办却与广东省广新外贸轻纺控股公司（以下简称广新外贸）签订协议，将其所持广东美雅集团股份有限公司（０００５２９，ＳＴ美雅）２４．９９％的股权转让给后者，转让价格为每股１．０１０７元，转让总金额为１亿元。 ????通常而言，上市公司收购牵涉各方面的利益，需要经过详细的调查与论证，*ＳＴ美雅的婚姻转换如此快速，不能不说是中国并购史上的一个奇迹！ ????非常速配自有非常原因，而原因的起点，发生于２００３年９月２１日。当时，鹤山国资办事先未与*ＳＴ美雅管理层商量，也未征得后者的同意，即将其所持ＳＴ美雅２７．４９％的国家股转让给万和集团，每股转让价格为１．０１０７元，总价款为１．１亿元。 ????但是，收购上市公司毕竟不是买萝卜白菜，与卖主谈妥即大功告成。因为在上市公司的资产中，还包括人力资源，所以，在与上市公司的所有者商议同时，收购者一般还需与上市公司管理层高度沟通与共谋。但这样显然费时、费力、费钱财，于是万和集团绕开ＳＴ美雅管理层，直接从鹤山国资办拿下ＳＴ美雅的控股权。 ????*ＳＴ美雅管理层自然不甘被忽视而处于被支配的境地，在双方经过一系列的较量之后，于是便有了上述非常速配。但就新欢旧爱的实力而言，ＳＴ美雅的选择并非没有理由。 ????万和集团的经营范围是制造热水器、脉冲变压器、电冰箱除臭器、空气清新器、炉具及配件、家用电器、电子产品等，在最近五年内未受过行政和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，这家注册资本达２．５亿元人民币的民营企业，最多只是一个善用巧计，而不愿意动武力的公司。 ????与之形成对比的是，近１０年来，广新外贸先后与数家公司发生过财务诉讼，最后都以胜诉告终。 ????广新外贸则是一家光芒四射的国有大企业，尽管注册资本只有２．８９８亿元，其外贸生意却红红火火。２００２年销售总额为４７．９３亿元，出口总额达到４１．８６亿元，在商务部公布的２００２年中国进出口额最大的５００家企业和２００２年中国出口额最大的２００家企业中，分别名列第１００位和第５５位，在中国纺织品进出口商会公布的２００２年全国服装类产品出口的排名中，其居第３位，它在２００３年中国５００强企业排序中，列第２８７位。 ????万和集团与广新外贸相比：一个善使巧劲，迂回前进；另一个势力十足。但对于以纺织为主业，且已连续两年亏损濒临退市边缘的ＳＴ美雅来说，如此郎君对于其摆脱目前的经营困境，当是一件幸事。 ????收购与反收购 ????达成上述结果的背后，是收购方与反收购方的激烈较量，而双方的斗智斗勇在收购之初即已开始。 ????有高人相助的万和集团（详见本报第５３５期《高参躲进顺德 万和兄弟吞美雅再下一城》），在收购时就预见到了未来的风险，因此在与鹤山国资办签订的《股份转让协议》中，夹带平时少见的重要暗器--经营限制性条款。 ????协议约定，在万和集团向鹤山国资办支付第一期转让款之日起，到股权转让获国资委批复之日止的过渡期内，ＳＴ美雅的生产经营活动、重大资产处理、对外融资及对外投资进行决策，双方应事前充分沟通，并取得一致的意见。 ????为此，双方还定下严格的约法四章：一是双方均不得擅自用本公司资产为任何企业提供任何抵押、担保和其他第三方权利；二是不得擅自用ＳＴ美雅及其子公司的名义向银行或其他金融机构贷款；三是不得占用ＳＴ美雅资金；四是不得擅自处置ＳＴ美雅的资产。但根据董事会、股东大会和证监会批准的资产置换工作所进行的资产处置除外。 ????这意味着，只要万和集团向鹤山国资办支付第一期股权购买款，原来由*ＳＴ美雅管理层处理的生产经营活动、对外融投资等等活动需要得到万和集团这个新管家的同意。从此，ＳＴ美雅原来的自由活动将要受到限制。 ????而*ＳＴ美雅管理层自然也不甘示弱，管理层策动的反收购大战也由此展开。 ????一、全城焦土 　事实上，第一期转让款支付之后，*ＳＴ美雅的经营活动，就将由一家经营热水器等家用电器但不熟悉纺织行业的民营企业控制。在已经连续两年亏损、扭亏已成为压倒一切的情形下，ＳＴ美雅高举起同业并购，产业整合利于全体股东利益的大旗，采取全城焦土的四大战术反击收购方： ????１．舆论战。２００３年１０月１６日，ＳＴ美雅董事会立即披露了预亏公告：由于受市场变化及公司客观情况影响，ＳＴ美雅经对２００３年前三季度