金字火腿股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完.PDFVIP

金字火腿股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟支付现金购 买资产（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法）》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会对 于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认 真审核，特此说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的说明 （一）本次交易已履行的程序 1、2018 年2 月13 日，公司发布《关于筹划重大事项的提示性公告》（公 告编号：2018-013 ），披露公司正在筹划重大事项，涉及收购一家制药行业标 的公司及其子公司的控股权。 2、2018 年 3 月5 日，经公司与相关各方商讨和论证，初步确认本次筹划 的重大事项构成重大资产重组，并构成关联交易，鉴于上述事项存在不确定性， 为了维护投资者利益，确保公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8 号： 重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14 号：上市公 司停复牌业务》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 3 月 6 日开市起停牌，并披露了 《重大资产重组停牌公告》（公告编号： 2018-019 ）。 3、2018 年3 月13 日、2018 年3 月20 日、2018 年3 月27 日，公司披露 了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-022、2018-024、2018-026 ）。 1 4 、2018 年4 月2 日，由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，交易方 案的具体内容尚需进一步商讨、论证和完善，本次重大资产重组涉及的尽职调查、 审计、评估等工作仍在进行中，预计相关工作难以在首次停牌后1 个月内完成， 经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018 年4 月4 日开市起继续停牌，并于 2018 年4 月3 日披露了《重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号： 2018-034 ） 5、2018 年4 月12 日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告 编号：2018-038 ）。 6、公司与交易对方进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定 相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介 机构，并与相关中介机构签署了保密协议。 7、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股 票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进 行了上报。 8、公司筹划重大资产重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未 超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。 9、2018 年4 月18 日，公司与南京中钰高科一期健康产业股权投资合伙企 业（有限合伙）、宁波市鄞州钰乾股权投资合伙企业（有限合伙）、达孜县中钰 泰山创业投资合伙企业（有限合伙）、双峰县中钰恒山创业投资合伙企业（有限 合伙）、宁波市鄞州钰华股权投资合伙企业（有限合伙）共计5 名交易对方签订 了附生效条件的 《购买资产协议》。 2018 年4 月 18 日，公司与娄底中钰资产管理有限公司、禹勃签署了附生 效条件的《购买资产之盈利预测补偿协议》。 10、公司已按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求 制作了《金字火腿股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》。公司聘请的独 立财务顾问第一创业证券承销保荐有限责任公司已经对本次交易进行了核查并 2 出具了独立财务顾问核查意见。 11、公司独立董事事前认真审核了本次交易的相关文件，对本次交易相关事 项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议。 12、公司已召开第四届董事会第十四次会议，