证 券法-第四章证 券市场信息披露制度.pptVIP

第四章 证券市场信息披露制度 导论 第一节 信息披露制度概述 第二节 信息披露制度的基本内容 第三节 信息披露制度的基本要求 第四节 虚假陈述的民事责任 导言： 什么是证券市场信息披露制度? 美国证券法发展历史上的经典案例:Howey 案 SEC 诉 Howey案情简介： 被告Howey公司进行果园推销，根据其与投资人的土地销售合同，将橘园卖给各地的投资人。而根据双方签订的服务合同，橘园由被告负责播种、经营、收获和销售。合同期为若干年，在合同期间被告对土地和橘园的播种、收获和销售拥有完整的决策权。买方既无权进入果园，也无权拥有任何产品，只是在收获季节收到表示他那一份的支票。橘园的投资人不是橘园所在地的当地居民，也不具备播种、收割和销售橘子的设备和经验。 法院的处理： SEC对被告发出禁令，禁止Howey公司不根据33年证券法§5(a)进行登记就进行土地以及售后服务合同的销售活动。 地区法院和第五巡回法院否定了SEC的禁令。 最高法院则推翻了它们的结论，对SEC的禁令做出了肯定，即认为Howey公司所从事的土地销售和服务合同应纳入“投资合同”从而也应纳入“证券”的定义中，那么就应当根据33年证券法进行登记，履行相关的披露义务。 Howey的启示：信息披露的必要性 证券的重大特征在于这种融资手段所表现出来的“利用他人钱财”的特征： 基于证券市场的特性、信息产品的公众性和不对称性——证券市场上的卖者所承担的严格的证券法上的强制性披露义务 “阳光是最好的防腐剂；灯光是最有效的警察。” 第四章 证券信息披露制度 第一节 信息披露制度概述 一、信息披露制度的历史考察 信息披露制度（Disclosure System of Information）起源于英国。1720年的南海公司（South Sea Company）事件为信息披露制度的诞生提供了契机(《Bubble Act》)。1844年英国《公司法》为现代意义上信息披露制度的发展奠定了基础。 信息披露制度完善于美国。1911年美国的“蓝天法”以及《1933年证券法》《1934年证券交易法》完善了信息披露制度。 二、信息披露的基本含义 1、信息：要求证券发行人、上市公司披露的对证券价格或投资者决策有实质影响的事实。 2、信息披露义务人： （1）发行人和上市公司 （2）发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司 （3）中介机构 出具审计报告、资产评估报告、或者法律意见书等文件的专业机构和人员 （4）监管机构、自律机构和相关人员 3、信息披露方式：直接披露或间接披露 4、法律责任：进行虚假陈述行为，应当承担相应的法律责任（民事、行政、刑事责任）。 我国证券市场上的典型案例： 1、蓝田股份案 2、麦科特公司违反信息披露要求案 3、红光实业虚假陈述案 4、郑百文案 5、银广夏案 6、东方电子虚假陈述案 东方电子虚假陈述案： 东方电子曾是沪深股市中出名的“绩优股”，是国内高科技成长股神话的象征。股价从1997年上市之初的17.79元，一路攀升至2000年2月的最高价达448.93元，3年累计涨幅高达24.23倍。 虚假繁荣的背后：公司高管人员注册成立一空壳公司，并以该公司名义，累计购买本公司内部职工股1044万股。后盗用他人名义，在证券公司营业部开设44个个人股票账户，全部股票交由东方电子证券办掌管。自1997年1月东方电子股票上市到2001年6月间，高管人员相继抛售1044万原始股以虚造公司业绩。并在二级市场进行股票炒作，将大部分股市收益用于虚增主营业务收入，并四次实行送配股方案，使东方电子从1997年起成为绩优股。高管人员并安排公司工作人员，编制并向股东和社会公众提供虚假的财务会计报告 。虚假陈述行为败露后，2002年11月29日，东方电子当日的收盘价为3.90元。 思考：该案中虚假陈述行为的主体是谁？他们进行了哪些虚假陈述行为？ 三、信息披露制度的作用 1、约束证券发行人及相关人员的行 为，防止证券欺诈行为的发生； 2、保护投资者的合法权益； 3、促进公司改善经营管理； 4、建立有效资本市场。 第四章 证券信息披露制度 第二节 信息披露制度的基本内容 一、证券发行的信息披露 信息披露的分类 从纵向上分有： 证券发行中的信息披露 证券的持续信息披露； 从横向方面上分有： 股票与债券发行与交易中的信息披露。 证券发行中的信息披露，也称初次公开。其公开的内容有： 1、股票发行中的招股说明书 2、公司债券募集章程 一、证券发行的信息披露 1、招股说明书的内容： （1）公司的名称、住所； （2）发起人、发行人的简况； （3）筹集资金的目的