第三届董事会2009年第三次临时会议《关于取消召开公司2009年第一次临时股东大会》的决议公告.pdf

股票代码 600265 股票简称 景谷林业 编号 临2009-006 云南景谷林业股份有限公司 第三届董事会 2009 年第三次临时会议 《关于取消召开公司 2009 年第一次临时股东大会》的决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 云南景谷林业股份有限公司第三届董事会2009年第三次临时会议于2009年 3月1日(星期日)以通讯表决方式召开。公司实有董事八名，参加表决董事八名， 赵卫东董事委托尚四清董事行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的 规定。会议审议并以 5 票同意，3票反对,0票弃权，审议通过了《关于取消公司 2009年第一次临时股东大会》的议案。 云南景谷林业股份有限公司（以下简称：“本公司”或 “景谷林业”）于 2009 年2 月14 日在《中国证券报》、上海证券交易所网站 （）发布了《云南景谷林业股份有限公司关于召开2009 年第一次临时股东大会的通知》（临2009-004）。将公司2009 年第一次临时股 东大会会议召开时间定于2009 年3月9日以现场投票、网络投票相结合对公司第 三届董事会、第三届监事会换届及新一届董事、监事候选人进行差额选举。鉴于 如下原因，本次董事会审议通过取消将于2009 年3月9日召开的2009年第一次临 时股东大会： 1、在即将召开的股东大会上进行差额选举。这种局面会引起两大股东对董 事会、监事会人选的争夺。在公司未采用累计投票制的情况下甚至出现一方股东 完全控制董事会、监事会的极端局面，如此将对其他股东是不公平的，也对公司 形象和长远发展非常不利。 2、在公司两大股东持股比例比较接近，任何一方都没有达到绝对控股的情 况下，只有两大股东对公司发展目标、法人治理结构等方面协商一致，才有利于 上市公司的平稳、健康发展。如果两大股东未达成一致强行召开股东大会进行董 事会换届选举，不管出现何种结果，两大股东的斗争势必将延续，如此最受伤害 的将是上市公司、上市公司其他股东及广大员工的稳定和发展。 1 3、在两大股东协商一致的前提下，才能避免出现选不出公司《章程》规定 的组成新董事会的最低人数的情形，有利于董事会和专业委员会切实履行职务， 避免可能面临的公司治理等风险。 因此，公司董事会通过决议，同意取消定于 2009 年 3 月 9 日召开的景谷林 业 2009 年第一次临时股东大会。在不影响年报披露的前提下，待两大股东就董 事和监事人选达成一致意见后，再行召开。在此期间，公司董事会将积极推进和 完成公司2008年年报披露工作。 本次会议表决独立董事管云鸿先生投反对票，理由：1、第三届董事会已于 2008年12月到期届满，董事会换届工作应及时举行，既符合《公司法》、《公司 章程》的相关规定，又有利于景谷林业健康稳定发展；2、第三届董事会第二次 临时会议通过了《关于召开 2009 年第一次临时股东大会》的预案，该预案确定 的投票方式、投票规则等均有利于全体股东（特别是中小股东）参与表决，行使 股东权利。 本次会议表决董事罗永明先生、苏坤女士投反对票,理由均为: 云南景谷林 业股份有限公司第三届董事会已于2008年12月8日到届期满，董事会换届公司 未能如期进行，违反了《公司法》、《公司章程》及法律法规的相关规定，严重影 响公司今后的发展。根据《公司法》和《公司章程》，我认为审议《关于取消公 司 2009 年第一次临时股东大会》的议案毫无理由，坚决反对取消公司已公告拟 定的今年3月9 日召开的2009年第一次临时股东大会，主要是（1）目前，第一 大股东景谷森达国有资产经营有限责任公司与第二大股东中泰信用担保有限公 司在公司董事会、监事会结构上未达成任何一致意见；（2）如果取消了3月9日 的临时股东大会的召开，可能将对上市公司年报披露工作带来影响，根据上海证 券交易所的上市规则和有关规定，对于不能按时披露公司 2008 年年报，将面临 上海证券交易所对上市公司进行公开谴责和停牌等结果，严重影响了贵公司的形 象和声誉；（3）如临时股东大会取消，导致贵公司的新一届董事会、监事会的换 届，影响贵公司今后的发展；故要求董事会执行2009年2月12 日召开的第三届 董事会2009年第二次临时会