商法总论第七章 节 股东出资制度.pptVIP

第七章 股东出资制度 ; 引言;第一节 股东出资的法律意义;二、出资的法律意义 1、股东出资构成公司资本，是公司成为法人的要件。 2、股东以出资为限对公司债务承担有限责任。 3、出资是股东取得股权的前提和基础(对价)。;第二节 股东出资义务的履行 ;《公司登记管理条例》第14条（2005年）;股份公司： 第82条 发起人的出资方式，适用本法第27条的规定。 ;典型出资---货币;问题;具体分析;典型出资---实物;典型出资---土地使用权;案例分析;案情(续);案情(续2);问题：;参考答案;答案;典型出资----知识产权;习题;答案;非典型出资---股权;《股权出资登记管理办法》;办法;办法;非典型出资---债权;案例;债权出资的保障措施;其他用益物权出资;关于劳务出资;雷军谈人力资本出资制度; 在国外，天使投资人“出钱多占股少”的现象是很正常的事情;但在国内，情况则不同。“天使投资人投100万人民币占10%股份，创业者一分钱不掏占90%，你注册试试，根本行不通。”雷军说，相比发达国家，我国对创新型公司在公司注册、知识产权、无形资产所占比例等方面的相关规定相当滞后。 雷军说，遭遇上述情况有一种变通方式，即“投资人先从个人账户打90万元到创业者账户，注册的时候相当于投资人掏了10万占10%，创业者拿90万占90%。”但如此一来，如果第二天公司破产，投资人会立刻损失90万。不仅如此，这样变通后，天使投资人在转让、退出等方面还会遭遇更多问题。;案例分析;关于商誉出资;二、股东出资的履行程序 ; 出资的一次缴纳制; 出资的分期缴纳制;第28条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。;第八十三条　以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 发起???不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。 发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。;具体步骤： ;关于非货币出资强制评估;第三节 违反出资义务的责任;一、违反出资义务的表现形式;二、违反出资义务的责任; 违反出资义务的责任(续);习题;答案;关于出资制度的司法解释;第六条　;理解;司法解释三—出资责任;物权法106条;具体理解;司法解释;理解;司法解释;理解;司法解释;理解;司法解释;理解;司法解释(本条未通过);理解;司法解释----抽逃出资责任;理解;司法解释---违反出资义务的民事责任;理解;理解;违反出资义务的民事责任;理解;习题;答案;违反出资义务的民事责任;理解;15条理解;违反出资义务的民事责任;理解;理解(续);违反出资义务的民事责任;理解;违反出资义务的民事责任;理解;习题;选择;解析;【案例】（教材P292,案例1） ;公司成立后，建材市场对外进行广告招租，由于该市场所处地理位置优越，招租业务很火爆，3个月即招租完毕。飞龙公司共收取商户租金及保证金1600万元。建材市场开业后2个月，张某利用飞龙公司财务制度不健全和其总经理身份之便，将飞龙公司1500万元全部从飞龙公司账户划走，人也一走了之，飞龙公司向公安部门报了案，但张某查无下落。由于市场无钱，经营管理混乱，业务变得萧条，1年后，合同期满的商户纷纷要求退出，并要求飞龙公司退还保证金，但公司已无款可退。商户们便向法院提起诉讼，要求法院拍卖飞龙公司的房产，以拍卖价款返还商户的保证金。但飞龙公司辩称，该房产的产权人为农机厂，农机厂只是为飞龙公司的股东，不能代替飞龙公司承担责任。经法院调查查明，农机厂的房产在飞龙公司成立后并未办理向飞龙公司的转让登记。 【问题】 在农机厂出资的房产并未办理转让登记的情况下，商户们向法院提出的执行该房产的请求可否予以支持?;【简化案例】 某厂以房产出资，张某以货币出资设立飞龙有限公司，但某厂的房产虽交付使用，却未办理转让登记。在张某携款外逃，公司无力偿债的情况下，债权人可否请求法院执行某厂的房产来清偿债务？ 此案涉及问题： 股东违反出资义务的责任。 答案：可以。 违反出资义务的股东应在注册登记出资额的范围内承担债务清偿责任。 ;【案例】;在发起人协议和公司章程中均规定：①公司注册资本200万元，甲出资货币80万元，乙出资货币60万元，丙与丁各出资货币3