商法总论第六章 节 公司资本制度.ppt

第六章  公司资本制度 ;公司的资本制度是公司法中最基本概念之一，在公司法中 起主导作用；公司法许多制度或规则是资本制度的具体体现和要求。中国公司法是以资本信用为基础构筑体系的。;资本制度修改后的正确认识; 3、投资者承诺在公司成立百年后再实缴天价注册资本，在有生之年是否就没有实缴出资义务 在公司进入清算程序以后，股东承诺的实缴出资期限虽然还未届满，但该股东的出资义务视为提前到期。因为，股东认缴出资的承诺不仅在股东之间产生拘束力，而且在股东与公司甚至公司的债权人之间产生了法律效果。公司的债权人有权合理信赖股东的出资承诺而对公司施予信用。因此，公司进入清算程序可视为股东实际缴纳出资的义务已经加速生效。 4、企业信用信息公示系统是否有用 为鼓励公司诚信经营，遏制公司失信行为，降低交易成本，控制交??风险，《注册资本登记制度改革方案》强调构建市场主体信用信息公示体系。根据《政府信息公开条例》与国务院《注册资本登记制度改革方案》，全国企业信用信息公示系统（/）已经正式开通。任何公众和债权人皆有权免费、快捷地通过在家中或者办公室点击电脑鼠标， 自由查询公司及其法定代表人的海量信息。 ;5、“两虚一逃”的除罪化是否免除瑕疵出资和抽逃出资股东的民事责任 全国人大常委会2014年4月24日通过了《关于刑法第158条、第159条的解释》，对实行注册资本实缴登记制、 认缴登记制的公司的适用范围问题， 解释如下：“刑法第158条、第159条的规定，只适用于依法实行注册资本实缴登记制的公司”。 这意味着，“两虚一逃”的罪名依然保留， 但仅适用于依法实行注册资本实缴登记制的公司， 而不适用于依法实行注册资本认缴登记制的公司。 但瑕疵出资与抽逃出资的股东的民事责任仍不能免除。 因为，新《公司法》第35条依然规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资”，第28条依然规定：“股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”。 最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第13条与第14条也规定了瑕疵出资与抽逃出资股东对公司债权人的补充清偿责任。 因此，虚假出资与抽逃出资的除罪化改革并不意味着虚假出资与抽逃出资的零风险。 广大投资者对此不可不察。 实际上，由于此次改革原则废除了法定最低注册资本制度， 引进了注册资本认缴制，聪明的投资者完全没有必要打肿脸充胖子， ;一、公司资本的概念;（二）特征 1．独立性。资本是公司自有的独立财产，是股东对公司的永久性投资，一旦投资，不得退股。 2、抽象性。资本是抽象的价值金额，而不是具体的财产形式，虽然构成资本的财产以各种形式存在（货币、知识产权等），并可互相转换，但资本是不受具体财产形式影响的财产金额。 3、来源的单一性。资本来源于股东的出资（包括初始资本和新增资本）。 4、确定性。资本由公司章程规定，并经核准登记。 5．公示性。经工商登记对外公示。 ;二、资本的不同含义和形式;1.注册资本 ; 法定资本与授权资本 【法定资本】，是指法律规定公司章程必须载明且必须一次发行的资本。 强调发起人或股东出资的义务。 【授权资本】，是指章程授权公司可以发行的公司全部资本，授权数额须记载于公司章程。 强调公司资本募集的权利。 ;授权资本制度下资本的概念;授权资本制度下资本的概念;★需要注意：;我国注册资本的法律规定; 第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公关登记的全体股东认缴的出资额。 法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 第八十条　股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。;募集设立股份公司的注册资本 某公司采取募集设立方式设立资本为1亿元人民币，发起人认购了其中3500万元，其余6500万元公开上市募集，结果募集到8000万元。请问该公司的注册资本是多少？;解答： 该公司注册资本为1亿元人民币。 溢价发行超出部分的1500元，计入该公司的资本公积金。;三、公司资本与相关概念;在这个公式中： 资产是公司实际占有的能以货币计量的经济资源，包括各种财产、债权和其他权利。 负债是指公司所承担的能以货币计量、需以资产或劳务偿付的债务。包括流动负债和长期负债。 所有者权益，也称股东权益，是指公司股东对公司净资产的所有权。也可以说，所有者