商法总论第十章 节 公司债.pptVIP

第十章 公司债;第一节 公司债概述;一、公司债的概念和特征;2、特点 (1)公司债是公司依法发行公司债券而形成的公司债务。 这一特点包含两个要点： 其一，其形式是公司债券。 其二，公司债券必须是公司（而不是其他主体）依照法定条件和程序发行的。 (2)公司债券是一种有价证券。 (3)集团债务（不特定公众债务）;二、公司债与普通公司债务;三、公司债券与股票;两者的不同主要表现为以下几方面： 1、法律关系的性质不同 公司债券——债权法律关系。 公司股票——股权法律关系。因此： ①主体地位：债权人——股东。 ②权利内容：债权（可收回本息，但无权参与经营和决策）——股权（不可抽回，但可以参与经营和决策，分享盈利，承担风险） 公司破产清算时，债权优先于股权受偿。 ;2、投资者获得权利的对价形式和所承担的风险不同 ①公司债券的认购限于金钱给付，而股权的对价可以是金钱，也可以是实物或无形资产。 ②公司债券到期还本付息，相对风险小。而股票相对风险大。 ;3、发行公司的种类和发行条件不同 ①股票的发行公司只限股份有限公司。而公司债券的发行主体还包括有限公司。（新法取消了对债券发行主体的限制,一般有限公司即可） ②发行条件不同。;四、公司债券的经济功能;@公司以公司债券融资的利弊 ;案例;第二节 公司债的主要种类;一、担保公司债和无担保公司债;《公司债券发行试点办法》对担保的规定;二、记名公司债和无记名公司债;三、可上市的公司债和非上市的公司债;四、可转换公司债和不可转换公司债; 可转换公司债--法律特征;对发行公司股东、债权人的保护;办法对债权人保护规定;保护(2);保护(3);第三节 公司债的发行和转让;一、公司债的发行主体;有限公司可否发行--各国比较;二、公司债的发行条件;新《证券法》第16条　公开发行公司债券，应当符合下列条件： (一)股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元； (二)累计债券余额不超过公司净资产的40%； (三)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息； (四)筹集的资金投向符合国家产业政策； (五)债券的利率不超过国务院限定的利率水平； (六)国务院规定的其他条件。 公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。 ;《公司债券发行试点办法》 -条件;解读;办法其他规定;案例分析;【答案及解析】;解析;三、公司债券的发行程序;办法--发行程序(1);(2);(3);(4);四、公司债券转让;监督管理(1);监督管理(2)