商法课件第二编 个人独资企业与 及合伙企业.ppt

《商法学》教学课件;第二编 个人独资企业与合伙企业;* 独资企业、合伙企业与公司对比表：;第二章 合伙企业 ;本章教学目的：使学生对合伙企业的概念、类型、特征有大致的了解，对个人独资企业的设立条件，入伙、退伙，合伙企业的事务执行和管理，合伙企业的解散和清算，合伙企业的法律责任等有清晰的掌握，学会运用合伙企业的基本原理解决合伙企业在设立和运营当中的实务问题。;第一节 合伙企业概述; ;　第二条　本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。第十四条　设立合伙企业，应当具备下列条件：（二）有书面合伙协议；;二、合伙企业的法律特征 （一）以合伙人订立合伙协议为基础 （二）以共同出资为前提 （三）合伙人共同经营、共享收益、共担风险 （四）合伙事务可授权部分合伙人执行 （五）合伙企业具有延续性; 二、合伙企业的法律特征;3、合伙性——内部关系属于合伙关系，利害一体。 即共同出资、共同经营、共享受益、共担 风险。 4、责任的无限连带性—— 1）合伙企业财产不足以清偿其债务时，合伙人应以 其出资之外的财产清偿债务。（约定比例或平均分担） 2）每一个合伙人均有清偿义务，债权人可向任何一 个合伙人要求全部偿还;;;第二节 普通合伙企业 ;;;自然人/法人/社会组织/限制性主体1.自然人 第一，应当具有完全民事行为能力。 第二、法律和行政法规不禁止从事营利性 活动的人。2.法人 依照《民法通则》规定，“是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。”;3. 限制性主体 【第三条】法律禁止国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体成为普通合伙人。 ;（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资;（四）有合伙企业的名称和生产经营场所;合伙企业的设立·条件;1. 必须为书面形式；2. 必须由全体合伙人协商一致； 缺少一个人的意思表示，或只要有一个人的意思表示不一致，合同即缺少成立条件，不能成立。3. 依法订立； 除依该法外，还应同《合同法》《民法》等其他相关的一切法律法规一致，否则就无效。;甲乙丙三人协商共同出资，设立一经营食品的企业，并订立了书面合伙协议。甲乙均已在合伙协议上签名、盖章，丙因有急事未在合伙协议书上签名、盖章，便急忙去外地办事。甲乙积极筹备前期事宜，寻找经营场地、置办设施，并将该合伙企业取名为“康利食品有限公司”。 1.甲乙丙三人订立的合伙协议是否有效？ 2.该合伙企业是否合法？;3）出资方式：;营业执照签发之日，为合伙企业的成立日期 ;案例分析1;案例分析1;二、普通合伙企业的事务执行 （一）合伙企业事务的执行权 （二）合伙企业事务的委托执行 （三）法人、其他组织作为合伙人的事务执行;除法定事由即合伙人退伙外，在合伙企业清算前，不得分割; 二、管理——合伙企业的财产·转让; 甲、乙、丙是某合伙企业的合伙人,出资比例是3:4:3,甲因资金周转困难,将自己的财产份额的1/2转让给乙；同时通知了其他合伙人。一个月以后,丙将自己1/2财产份额转让给丁,然后通知了其他合伙人。此时,乙表示愿意以同等的价格购买丙转让给丁的财产份额, 被丙拒绝。 乙、丙发生分歧,乙主张自己作为合伙人对其他合伙人的财产份额在同等条件下有优先购买权,而且丙将财产份额转让给丁,应当征得其他合伙人的同意。丙主张已经和丁达成协议,不能更改,还主张甲转让给乙的财产也没有征得其他合伙人一致同意, 是无效的。 ; 在共同经营的前提下，合伙人执行合伙事务可有两种形式 共同管理 OR 委托管理; 【第二十六条】合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。 作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。 ; ; ; ;二、管理——合伙企业的内部·执行; 【第三十条】合伙人对合伙企业有关事项作出决议,按照合伙协议约定的表决办法办理.合伙协议未约定或者约定不明确的,实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。 本法对合伙企业的表决办法另有规定的,从其规定. 注意：需要一致同意的事项：