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关于优化我国上市公司治理结构问题的思考 　　摘 要:股权结构是公司治理结构的基础。我国推行股权分置改革旨在优化上市公司的股权结构,提高公司治理效率。股权分置改革后上市公司股权结构发生了变化,文章通过研究后股权改革时代上市公司治理存在的缺陷,分析股权结构与上市公司治理结构的关系,提出了优化股权结构,改善公司治理的途径与措施。 　　关键词:上市公司 股权结构 治理结构 　　中图分类号:F830.91 文献标识码:A 　　文章编号:1004-4914(2010)10-086-02 　　 　　南开大学公司治理研究中心发布的2009年1234家上市公司评价样本中,上市公司治理指数平均值为56.89,最大值为69.52,最小值为42.68。在上市公司总体治理水平连续多年提高的情况下,首次出现了“回调”。上市公司在公司治理实际行为上的改进远比法律规范方面的进步要小,有些方面并无实质性的改进,我国上市公司的公司治理缺陷依然很明显,高治理质量公司数量仍然偏少。由于股权结构是公司治理结构的基础,因此,本文基于股权结构视角思考如何优化我国上市公司治理结构。 　　一、我国上市公司治理结构的现状分析 　　1.股权结构不合理,内部人控制现象仍普遍存在。股权结构是上市公司治理的基础,其合理与否对公司治理的效率起着决定性的作用。股权分置改革实现了全流通,为国有股权转让提供了便利,社会各类非国有股不断注入,使得国有股在公司总股本中所占的比重有所下降,有效地改善了股权结构,但就目前而言,上市公司国有控股的比例依然较大,国有上市公司的股权仍过于集中,流通股比例过少,国有股“一股独大”。国有股东可以从调整宏观政策和对其代理人的任命两方面实现对公司的控制,股权的高度集中会明显增强控股股东对公司的控制力,虽然这有助于推动公司经理人员与股东尤其是控股股东的利益趋同,但股权的过度集中往往也会导致董事会包括独立董事、监事、甚至中介机构缺乏独立性,增加了大股东欺压小股东的风险,还可能导致公司经营偏离经济利益最大化的目标,转而追求其他目标,削弱公司的盈利能力,同时也容易滋生腐败,从而导致其他公司治理机制的失效。国有股“一股独大”使得上市公司中出现内部人控制现象,这将导致高昂的代理成本。从公司的运行模式和经营状况来看,内部人控制公司并违反法律规定或者股东会授权范围的行为,使得代理成本高昂主要表现为过度的职务消费、过度投资耗用企业资源和信用、超越权限投资等。 　　2.国有股“所有者缺位”和政府官员的行政干预。国有资产的最终所有者是全体人民,但是对于国有产权行使者的主体、权利、义务和法律责任等问题,目前的法律体系包括出台的《物权法》都没有对此作出明确的说明及可行的规定。实际上真正能够对国有资产使用和处置的只能是代表人民利益的政府机关及其授权的相关部门。国有股的“产权虚置”以及国有企业经营目标函数的多元性,使得委托人无法对代理人实施有效的监督约束。国家与企业之间这种不规范的委托代理关系,使得上市公司难免出现经营者的道德风险,管理人员缺乏为国有资产的利益考虑的积极性,再加上上市公司的董事会、经理等进行监督约束及激励的缺失,从而出现国有股的“所有者缺位”现象,进而形成事实上的内部人控制。而且,在上市公司国有控股的情况下,政府监督往往带有很强的行政色彩,导致过多的干预企业的日常经营,特别是当其行政目标与所有者目标发生冲突时,政府可能会以牺牲公司的利益为代价追求其行政目标。因此,不规范的委托代理关系,使得上市公司即便能够通过从证券市场上募集大量资金,但是仍然不能改变上市公司整体出现劣化的趋势。 　　3.机构投资者发挥的治理作用有限,大股东侵害小股东利益。“一股独大”是上市公司法人治理结构不平衡、不完善的主要根源,也是导致产生“内部人控制”、证券市场资源配置效率低下、小股东合法权益受到侵害等诸多弊端的源头。与个人投资者相比,机构投资者由于较大的持股比例,很大程度上已经使他们摆脱了公司治理中“搭便车”问题的困扰,机构投资者可以更好地通过其股权的行使来影响和推进上市公司治理结构的改善。但是在我国流通股的持有群体中,相较成熟市场,我们的机构投资者不管是数量还是所占比重仍然较低,我国机构投资者在大股东尤其是国有股占主导地位的上市公司中,难以发挥机构投资者在改善公司治理结构方面的作用。 　　4.独立董事制度的缺陷依然没有改善。由于股权的过度集中,公众股东的高度分散,董事会由大股东操纵或由内部人控制。为增强董事会的独立性和监督职能,近年来,我国在董事会的制度建设上引入了独立董事制度。但独立董事制度在我国还是一项很不成熟的制度。由于我国大多数独立董事是由大股东、公司董事、公司高管推荐,并由董事会提名,经股东大会选举产生,其他股东推荐的独立董事很少,独立董事从一开始就已经丧失了独立性。而且