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我国上市公司治理的现状和建议 　　 摘要：本文以我国上市公司为研究对象，指出目前在公司治理方面存在内部治理结构不尽合理、外部治理市场难以有效发挥作用、法律法规还有待完善等问题，以上问题在市场上暴露的淋漓尽致。建议通过促进上市公司股权分散化，建立合理的激励与约束机制，完善外部经理人市场，推行股票期权，建立董事及高管人员民事赔偿制度等，提高公司治理水平。 　　 关键词：上市公司 治理 现状 建议 　　 　　 前世界银行行长吉姆?沃尔芬森曾指出：“对世界经济而言，完善的公司治理机制将像健全的国家治理一样至关重要。”公司治理问题之所以如此重要，根本原因在于良好的公司治理机制是现代市场经济和证券市场健康运作的微观基础，对经济和金融的稳定与发展具有重大意义。公司治理问题不仅关系到单个公司与个人，而且还关系到金融体系的稳定、经济的增长、资本的配置，从而最终影响到整个社会的财富与福利水平。 　　 当前我国公司治理水平不高已成为影响我国上市公司规范运作和证券市场持续发展的重要因素。我国公司治理机制存在的问题是多方面的，既有制度构造上的缺陷所造成的问题，也有市场机制发育不完善所带来的问题，还包括有关的法律法规不完善、执法力度不够等问题。归纳起来，我国公司治理存在的问题主要包括以下几个方面： 　　 1、内部治理结构存在的问题 　　 （1）公司董事会构成和运作规则不合理，造成董事会内在制衡机制不健全，使大股东干预或内部人控制成为可能。 　　 我国上市公司董事会制度虽然既吸收了德日模式在组织控制方面的治理框架，又引入了英美模式独特的独立董事制度，但由于董事会构成和运行规则的不尽合理，导致董事会内在制衡机制不能有效运行。一方面，董事会中形成了由代表国家股或政府控制的‘关键人’控制的局面；另一方面，在相当一部分上市公司中，董事会成员大多同时兼任公司经理层要职，董事会中‘内部人’的比例过高。中国证监会的一项调查结果表明，目前在我国的上市公司董事会中，将近50％的董事是由公司的“内部人”担任，而来自大股东的董事的比例则高达80％。在这种情况下，董事会决策的利益天平无疑会偏向大股东和内部人；在运行规则上，目前独立董事的提名、决定和津贴等都牢牢掌握在大股东和内部经营者手中，自然很难指望他们为中小股东利益“仗义执言”。 　　 （2）监事会的依附地位和人员素质问题，也影响到监事会有效发挥监督制衡作用。 　　 监事会是由股东大会选举产生，对董事会和经营管理层的日常经营行为和公司财务情况进行监督的重要制度安排。但是，由于董事会和监事会都由股东大会选举产生，相互之间不具备直接任免、控制的权力，尤其是监事会在法律上只被赋予了有限的监督权力，没有罢免董事的权力，缺乏足够的制约董事行为的手段，因此在实践中《公司法》赋予监事会的监督权通常流于形式。监事会的具体监督职能大多没有得到进一步细化，监事会履行职责所必需的信息渠道、工作条件以及董事会和管理层的配合义务也没有相应的制度保障，再加上监事会成员往往又受制于股东单位和上市公司的管理层，因此监事会实际上处于一种依附地位。 　　 （3）股权结构不合理，控股股东持股比例过大，难以进行有效制衡。 　　 上市公司股权结构“一股独大”，造成股东制衡机制失衡，使大股东极易利用自身的表决权优势来侵害上市公司和小股东权益。在股权集中的公司，虽然大股东有积极性参与公司治理，有利于监督经营者和维护股东的利益，但如果大股东处于绝对或相对控股地位，而公司内部和外部又缺乏有效的制约机制时，大股东就极有可能通过操纵股东大会和董事会来谋取自身超额利益。当前我国证券市场上普遍存在“一股独大”、股东大会开成“大股东会”、控股股东与上市公司“一套人马、两块牌子”、大股东占用上市公司资金与不公平关联交易等现象，都是股东制衡机制失衡的后果。 　　 （4）激励约束机制不健全，既缺乏合理有效的激励，又没有严格规范的约束。由于多数董事和经理人员大都不是通过市场机制竞争产生的，其中的许多人不具备必须的素质能力，即使是合格的经理人才，其获得充分激励的合理性也常常受到怀疑，难以按市场原则给予充分的激励，激励不足与激励过度现象同时存在。 　　 2、公司外部治理市场难以有效发挥作用 　　 一个有效的公司治理结构不但要有一个完善的公司内部监督与制衡机制，也应包括一个完善的公司外部治理市场。传统的英美公司治理机制在公司内部监督与制衡不足的情况下，依靠有效的公司外部治理市场的作用，通过公司控制权市场、经理人才市场的外部压力，也基本达到了对公司管理层的激励与约束的目的。而我国由于目前资本市场、经理人才市场等都还没有发育健全，因此公司的外部治理市场对公司“内部人”的约束力有限，难以有效发挥作用。 　　 根据中国证监会最近的调查，我国的上市公司自上市以来，有接近30%