第一个吃螃蟹“南钢股份.docVIP

第一个吃螃蟹的“南钢股份 　　2003年6月12日，南京钢铁股份有限公司（下称南钢股份）公布其《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书》，从而引发了我国首例要约收购案。 　　简要过程：南京钢铁集团有限公司（下称南钢集团）以其所持有的南钢股份国有股35760万股（占南钢股份总股本的70.95%）作为出资，与上海复星高科技(集团)有限公司、上海复星产业投资有限公司和上海广信科技发展有限公司共同出资设立南京钢铁联合有限公司（下称南钢联合），其实质为上市公司的收购行为，依法触发了要约收购义务。因此，南京钢铁联合有限公司将按照《证券法》和中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》的规定履行要约收购义务，向除南京钢铁集团有限公司以外的所有股东发出全面收购要约,在2003年6月13日至2003年7月12日的有效期间内,收购其所持有的南钢股份股票。但是，轰轰烈烈的要约收购吵了整整一个月，至2003年7月12日要约收购期满, 南钢股份股东却无一人接受公司发出的收购要约。南钢股份的要约收购走了一个形式，而最终以“零预售、零撤回”草草结尾。7月25日，南钢集团正式将其股权过户给南钢联合，从而交出了对南钢股份的控制权，而上海复星也因此又多控制了一家上市企业。 　　 　　 相关企业背景 　　 　　南钢股份 　　南京钢铁股份有限公司是受这次股权变动影响最大的企业，至股权转让协议签订以后，它的实际控制方就由南钢集团变成了上海复星集团。 　　南钢股份成立于1999年3月18日，当时经江苏省人民政府批准，由南京钢铁集团有限公司作为主要发起人，联合中国第二十冶金建设公司、冶金工业部北京钢铁设计研究总院、中国冶金进出口江苏公司、江苏省冶金物资供销公司等四家企业共同发起设立。该公司主要从事黑色金属的冶炼及压延加工，钢材、钢坯及其他金属的销售。公司拥有从焦化、烧结、炼铁、炼钢到轧钢的完整生产系统，具有独立面向市场的供应和销售系统，主要产品包括普碳板、船用板、压力容器板、锅炉板、桥梁板、圆钢、螺纹钢、普碳钢带和优质钢带等，具备年产150万吨钢、170万吨铁和110万吨钢材的综合生产能力。 　　2000年9月1日，经中国证券监督管理委员会批准，该公司股票首次在上海证券交易所公开发行了12000万股A股股票，发行价为6.46元。2000年9月19日上市时，股票开盘价为9.21元。从上市至今，最高价格达到过11.8元。南钢股份发行时总股本为42000股，其中国家股，也是南钢股份持有的股本数为29800股，占总股本的70.95%；发起人股为200股，仅占总股本的0.48%；社会公众股为12000股，占总股本的28.57%。2000年公司股东大会通过了以2000年末总股本42000万股为基数,向全体股东按每10股送2股派发现金1.00元（含税）的分配方案。共计送红股8400万股,派发现金4200万元。因此，公司股份由原来的42000万股增加到50400万股，而南钢集团所持有的股本也变为35760万股。由于是按照原持股数比例送股，送股后，南钢集团对南钢股份的持股比例仍然保持为70.95%。 　　南钢股份是一只业绩良好、成长稳健的股票，从2000年公开发行以来，公司的资产和净利润都有良好的增长。 　　2000年公司主要财务指标：净利润――208960651.34元，每股收益――0.5元，每股净资产――3.59元，净资产收益率23.83%，总资产――2594778231.27元 　　2001年公司主要财务指标：净利润――206185874.20元，每股收益――0.42元，每股净资产――3.17元，净资产收益率13.07%，总资产――2582196411.05元 　　2002年财务指标：净利润――243154991.57元，每股收益――0.48元，每股净资产――3.46元，净资产收益率13.52%，总资产――3209713580.58元 　　 　　南钢集团 　　南京钢铁集团有限公司始建于1958年，是一家集矿石采选、钢铁冶炼、钢材轧制于一体，运输、动力、机修等辅助配套齐全的钢铁联合企业，具有年产300万吨的综合生产能力。南钢集团是江苏省最大的钢铁联合企业，国家特大型工业企业，也是国家重点扶持的512家国有企业之一。 　　1999年，南钢集团发起成立了南钢股份有限公司，并以70.95%的持股比例成为公司的第一大股东和控制人。2003年，为了通过国有企业和民营企业的联合，引进先进的管理机制和业务发展所需的资金，做大、做强钢铁主业，经江苏省政府同意，南钢集团以其所持有的全部南钢股份及其他部分资产、负债合计11亿元净值出资组建南京钢铁联合有限公司，占该公司注册资本的40%，而上海复星集团几个子公司以先后出资，共占南京联合注册资本的60%。因此，南钢集团并不拥有南钢联