试论公司治理与内部控制互动.docVIP

试论公司治理与内部控制的互动 　　在世界范围内，20世纪30年代开始出现的公司所有权与经营权的分离引发了学者对公司治理与内部控制关系的关注。80年代英国在《公司治理财务报告》中提出了公司治理这一概念，以此为基础，90年代掀起了全球公司治理浪潮，1999年OECD制定了《公司治理原则》。公司治理经历一个从管理层中心到股东会中心，再由股东会中心到董事会中心的过程。内部控制则经历了从金库管理的内部牵制到今天的ICIF（内部控制整体架构）和ERM（企业风险管理框架）的漫长的历史，内部控制从过去的查错纠弊理念转为防错纠弊并以风险评估和防范为导向，不过内部控制思想的核心仍然是不相容职务的分离。 　　一、公司治理与内部控制的关系 　　公司治理一套正式或非正式、内部的或外部的机制，用以协调公司与利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益公平。内部控制是由企业董事会、经理阶层和其他员工实施的，为营运的效率效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程，内部控制由控制环境、风险评估、控制措施、监督和纠偏、信息沟通与反馈五大要素构成。简而言之，内部控制是企业董事会、经理阶层和全体员工实施的一系列方针、程序、措施和政策，公司治理与内部控制的联系在于，两者产生的基础都是委托代理关系，统一于实现企业的目标，都遵循相互牵制、制衡的原则。然而，两者委托代理的层次是不同的，解决的问题也不同。克服内部控制的局限性必须以完善公司治理为前提，而提高公司治理水平则应该以加强和完善企业内控为基础。 　　（一）公司治理与内部控制的联系 主要包括： 　　（1）两者都是委托代理关系。现代企业制度实行经营权和所有权两权分离，并据此产生的委托代理关系。而委托代理关系包括：一是实现两权分离――经理阶层在董事会授权范围内经营决策自主；为此需要建立完善和健全的公司治理机制，以实现公司的根本目标，保障所有者的利益，防止增加代理成本。二是要形成对公司经理人员有效的监督和激励机制，以保障所有者利益，减少投资者由于经理人员的机会主义行动而而产生的损失，而内控机制包括了经营者对生产经营活动过程的控制和所有者对经营者实施的监控，其最终目是提高公司生产经营的效率与效果、降低公司内部的代理成本，。 　　（2）内部控制与公司治理都遵循相互制衡、相互牵制的原则。法人治理机制就是广义的内部控制机制。内部牵制既是内控的基本原则，也是内控的基本内容。早期的内部控制概念就是内部牵制。完善公司治理的目标就是建立董事会、监事会、经理阶层等利益相关者之间的相互牵制、相互制衡关系。 　　（二）公司治理与内部控制的区别 主要表现在以下两个方面： 　　（1）公司治理与内部控制针对的问题不同。公司治理解决的是股东、董事会、经理及监事会之间的权责利划分的制度安排问题，更多的是法律层面的问题。而内部控制则是管理层建立的内部控制内制度，是管理者对企业生产经营和财务报告产生过程的控制，属于管理层面的问题。内部控制解决的是管理当局与其下属之间的管理控制关系，其目标在于保证会计信息的真实性并防止舞弊行为的发生。 　　（2）内部控制与公司治理涉及到不同层次的委托代理。后者是基于所有者与管理者之间的委托代理关系而产生的；前者则是基于管理当局与其下属高级管理人员之间、高级管理人员与低阶层管理人员、管理人员与一般员工之间的委托代理关系而产生的，主要是防止下级管理人员和工人的偷懒、盗窃、欺骗和其他导致生产经营低效行为。 　　二、完善公司治理，克服内部控制局限性 　　公司治理是内部控制的环境，是内部控制的制度背景。公司治理的完善程度决定内部控制能否有效性，只有在完善的公司治理框架下，内部控制系统的作用才能得到真正的发挥，保证企业的经营效率性与效果性，并增加信息披露的真实性。否则，内部控制制度只会流于形式而难以实现特定的目标。 　　内部控制具有保证公司营运的效率与效果性、财务报告的真实可靠性、相关法令与规章的贯彻实行遵循性等三大目标而言，但是，它为这些目标的实现提供“合理的保证”而非“绝对的保证”。美国安然，中国银广厦等公司的特大财务欺诈案件，内部控制只能提供“合理的保证”，但是不能提供“基本保证”。原因在于内审部与财务部平级，或者内审置于财务部内，受分管财务的副总经理或总会计师在业务、行政上的领导。内审独立性严重不足，形同虚设，根本没能发挥其控制和评价的作用。对于内部控制的局限性，我们要通过完善公司治理来解决。审计委员会是完善公司治理结构的一种有效途径，作为联结董事会与内审、外部审计的桥梁。它以其独立性与权威性，一方面负责挑选外部审计师并与之协调，避免了独立审计不独立的现象；另一方面，审计委员会领导内审，是内部控制的有效组成部分，可加强董事会对管理人员的监督。