谁是潜在“入侵者”.docVIP

谁是潜在的“入侵者” 　　上市公司实际控制人的变化通常会伴随着公司管理层的改变，甚至会带来经营业务的调整，所以，被视为基本面变化的一个因素，从而引得市场格外关注。随着近年来上市公司“壳转让”日益频繁，许多收购方选择分步进入的方法，通过不引起上市公司实际控制人变化的股权收购，潜行进入上市公司，只待时机成熟，增持股权，实现对“壳”资源的控制。 　　2003年中，发生了很多宗并未带来上市公司实际控制人变化的股权转让交易，一些有实力的民营企业或外资已经通过这些交易进入上市公司，未来很有可能通过进一步受让股权实现“壳收购”(或实际上已经通过隐秘的关联企业控制了上市公司)，此外，亦有案例显示，一些收购公司尽管不是上市公司大股东，依然可以有左右上市公司经营的能力。可以预见，上市公司收购交易或重组事件今后在这些上市公司发生的可能性很大。 　　事实上，在笔者观察的2003年1月至11月的时间跨度中，有些公司已经通过多次收购上市公司股权成为第一大股东，从“潜行者”变为上市公司的“入侵者”――江西堆花酒业有限责任公司先后两次收购ST威达(000603)股权、深圳市康隆科技发展有限公司也两次收购中国高科(600730)的股权，均引发了上述两家上市公司实际控制人的变化。 　　在国有资本退出竞争性行业这个大背景下，笔者统计了2003年1月至11月发生在中国A股市场、未发生上市公司实际控制人变化的69宗股权转让交易，剔除其中25个案例，挑选了可能会在日后发生后续股权转让的44宗交易。笔者还从控制上市公司所需股权比例考虑，编制“入侵难度系数”，衡量交易所涉及上市公司实际控制人发生变化的可能性大小，并以此对上市公司潜在的“入侵者”做出排名(见附表《上市公司的潜在“入侵者”(2003年)》)。 　　需要指出的是，获得控制权所需比例仅是影响后续股权转让交易是否会导致上市公司控制权变化的一个因素。此外，日后转让可能涉及的交易金额以及将给收购方带来的资金压力、目前上市公司控制方出让股权的动力等因素均会影响这些“潜行者”是否顺利成为“入侵者”。但是由于信息不充分，或不易量化，笔者以为，目???的排序方法最为直观。 　　 　　潜在“入侵者”的特点和意图 　　 　　附表中列出的上市公司潜在“入侵者”共44家，他们均通过直接收购上市公司股权，初步进入上市公司股东队伍，除此之外，2003年的“壳收购”中，通过控制母公司而实现获得上市公司“壳资源”的交易非常普遍，一些潜在的“入侵者”自然也会借鉴这种手法。不过，上市公司大股东信息披露不充分，这种方式比较隐蔽，我们观察到了两家较典型的案例――三佳模具(600520)和海螺型材(000619)。 　　在总共这46个案例中，从进入者的名称来判断，有19家公司名字中带有投资宇样(其中包括5家信托投资公司)，1家资产管理公司，占了样本近一半；此外，名称中带有“集团”二字的公司仅8家。通常而言，以“集团公司”名义收购上市公司股权，其实业经营能力容易判断，后续增持股权、获得上市公司控制权后，随即展开的公司重组方向容易判断：而以“投资公司”名义收购上市公司股权的，收购方实业经营能力和资信水平难以考察，资本运作的成分更多一些。 　　当然了，一些实业经营能力很强的企业也倾向于组建投资公司，参与上市公司的股权收购。这样，一方面可以作为上市公司的战略投资者，获得投资回报，另一方面，也可以在合适的时候增持股权，获得上市公司控制权，然后实现集团公司旗下、同投资公司平行的实业资产借“壳”上市。 　　由于中国股市是股权割裂的市场，收购流通性差的国有股和社会法人股，不同的收购者有不同的目的。通过上市公司控制权不发生转变的股权收购，这些潜行的“入侵者”进可攻，退可守，占据了有利位置：若着眼于上市公司的融资能力，有些实力强的企业会继续“进攻”，通过后续交易，取得上市公司控制权，而先期的进入不亟一次效果奇佳的“尽职调查”，有些企业，特别是受政策限制的外资企业，则可以立足于战略考虑，夺取战略制高点，为未来的政策开放做准备：此外，国有股和法人股交易通常以净资产为定价基础，和二级市场流通股之间有巨大价差，而在A股市场实现全流通是中国资本市场发展的必然趋势，这些“潜行者”退一步，在全流通时获得丰厚问题并非不是可能。 　　 　　信托方式介入――隐身，再隐身 　　 　　分步逐次增持股权，最终获得上市公司控制权是一种“先做再说”的低调收购方式，若辅以信托公司等机构配合，“潜入者”隐身色彩更加明显，操作更灵活． 　　2003年8月14日，重庆银星智业(集团)有限公司委托重庆国际信托投资有限公司，以信托方式受让ST冰熊(600753)第二大股东北京同达志远网络系统工程有限公司所持3584万股法人股(占总股本的28％)，转让总价款为2900万元。重庆银星