十个经典并购案例点评3：对赌协议分歧致蓝色光标并购分时传媒流产6.Image.Marked.pdf

2012年十个经典并购案例点评 （3 ） “对赌协议”分歧致蓝色光标并购分时传媒流产 [提示:为了使企业管理人员更好理解企业并购与企业发展之间的关 系，溢海投资顾问选择了2012年中国企业的十个并购经典案例， 分十期，分别从并购战略、并购方式、并购价值、整合管理、协 同价值等不同角度点评这些案例。我们推荐的这些案例，不在乎 并购金额的“大”与“小”，而在于不同并购案例的经验分享。 与一般的并购案例分析不同，我们力图从这些并购活动的决策逻 辑中寻找并购动因，并将并购活动与这些企业的发展战略、企业 价值管理联系起来，为探索中国企业在低增长环境下的价值增长 之路提供新思路。] 并购事件媒体报道 自2010年登陆创业板以来，蓝色光标(300058)完成了一 系列成功收购的。2012年11月27 日，公司午间发布公告：因 拟审议《关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金事 项》等相关议案而停牌，证实对分时传媒的并购交易终止。 2012年9月底，蓝色光标推出收购分时传媒100%股权的 草案，此交易被业内普遍看好，蓝色光标方面也表示，广告 事实上，此次并购交易流产的原因正是来自这一 业务是公司未来成长的重要增长点，分时传媒是中国户外广 对赌条款。蓝色光标董秘许志平对记者表示，此次并 告行业内的领先企业之一，通过并购协同效应可实现 购交易失败，根本原因来自于双方在这一条款上的分 “1+12”的并购效应。 歧。照原协议，分时传媒需要对2012年、2013年、 草案中的一条 “对赌协议”尤其引人注意，分时传媒承 2014年三个年度进行业绩承诺，但按目前的交易进度， 诺，未来3年净利润分别不低于7475万元、8596万元、9886 完成并购的时间将有可能推迟至2013年初，因此蓝色 万元，若未达标分时传媒股东需以现金的方式进行补偿。而 光标要求分时传媒的利润承诺延后一年至2015年，但 一旦净利润超过承诺金额，蓝色光标则对分时传媒股东按超 这一提议未获得分时传媒方面的认可。 出额度支付3250万元、6500万元、9750万元不等的对价。 从蓝色光标此前发布的定增报告书来看，交易对 。 价6.6亿元相当于分时传媒2011年扣除非经常性损益后 净利润10.79倍 案例看点：并购对赌 我们看一下蓝色光标这一个创业板明星企业的增长逻辑：蓝色光标从最开始专注于公关业务，上市后借鉴国际巨头 WPP经验，以“内生+收购”的方式，建立集团内多品牌独立运营的模式，打造包括广告、公共关系服务在内的整合传播 服务产业链条，为客户提供全面的传播服务。蓝色光标在企业增长策略、并购战略、并购价值挖掘等方面的工作很有特 点，值得中国企业特别是中小企业学习与借鉴。其利用一、二级市场之间的差价来做收购，更是利用了中国资本市场一、 二级市场的特点设置的“独门武器”。 我们回顾一下蓝色光标近两年的收购典型事件： 2011年蓝色光标以现金及发行股份收购北京今久广告传播有限责任公司、2011年现金收购Aries Capital Limited 40%股权、 2011年至2012年分步现金收购了北京思恩客（SNK)广告有限公司100%股权、2011年现金收购精准阳光（北京）传媒广告 有限公司51%股权、2012年收购上海智瑧网络科技、上海励唐会展策划等企业，将上市公司的业务拓展到包括公共关系