公司治理理论现代演变.docVIP

公司治理理论的现代演变 　　摘要：全球的公司治理模式简要分为两类：股东模式和相关利益者模式。以最大化股东利益为目标的股东模式在董事会、大股东和公司控制权市场这些内部和外部治理机制上都存在明显的缺陷或失败。相关利益者理论的发展导致了公司治理理论的现代演变。相关利益者理论认为，公司治理从本质上说是各相关利益者之间制衡关系的有机整合，其目标是最大化整个公司的财富创造。相关利益者公司治理成为可替代股东模式的公司治理形式。 　　关键词：公司治理；股东利益至上；相关利益者理论 　　基金项目：国家自然科学基金项目，广东省自然科学基金项目(7300574)，广东省普通高校人文社会科学重点研究基地创新团队项目(07JDTDXM63003)。 　　作者简介：沈洪涛(1967－　)，女，江苏无锡人，管理学博士，暨南大学管理学院副教授，主要从事财务管理与财务会计研究；沈艺峰(1963－　)，男，福建厦门人，厦门大学管理学院教授、博士生导师，主要从事财务管理研究。 　　中图分类号：F271　文献标识码：A　文章编号：1006－1096(2008)06－0108－04 　　收稿日期：2008－09－01 　　 　　一、引言 　　 　　公司治理是关于如何通过契约、组织设计和法律等制度安排使得公司更有效率的经济学问题。我们可以从广义和狭义两个方面来认识公司治理。狭义的公司治理就是一种指导和控制公司的体系，明确公司的不同参与者――如董事会、经理、股东和其他利益相关者之间权利和义务的分配，并清楚说明就公司事务进行决策的规则和程序。广义的公司治理不仅包括上述方面，还包括了公司的人力资源管理、收益分配激励制度、财务制度、企业战略发展决策管理系统、企业文化和一切与企业高层管理控制有关的其他制度安排。本文从狭义的公司治理概念出发来探讨公司治理理论从股东利益最大化到相关利益者理论的现代演变。 　　由于各国公司经营环境的不同，公司治理也出现了不同的模式。Maher等人(2000)将全球的公司治理模式简要地分为两类：股东模式和相关利益者模式。以美国为代表的股东模式强调公司治理的目标就是最大化股东利益；以德国和日本为代表的???关利益者模式则认为公司治理必须考虑相关利益者的利益。由于美国公司在全球经济中的地位，使得美国主导的股东利益最大化的公司治理模式得到很多国家的关注和推崇。在我国建立现代企业制度、完善公司治理机制的改革过程中，股东利益至上也成为主要的声音。但实际上，就是在美国，有学者在上个世纪60年代就提出并发展了相关利益者的思想，并在上个世纪80年代从法律制度层面上明确了相关利益者在公司中的权利，导致了公司治理理论的现代演变。 　　 　　二、股东利益最大化目标下的公司治理机制 　　 　　在相关利益者理论产生影响之前，关于公司治理的大量理论都是建立在股东利益最大化的目标之上。从Bede-Means(1932)命题出发，现代企业理论认为，在大公众公司里，所有权和控制权的相互分离，使股东与管理者之间形成一种委托代理关系。在这一委托代理关系框架中，作为委托人的股东总是希望作为代理人的管理者能够从股东利益最大化出发来有效地管理公司。但是由于管理者本身具有道德风险，股东与管理者之间又存在信息不对称，加上契约的不完备性，因此产生代理成本问题(Jensen et al，1976)。为了解决代理成本问题，股东必须要通过一定模式的公司治理来对管理者进行监督、约束和激励。 　　股东利益最大化下的公司治理包括内部治理机制和外部治理机制两大部分。前者主要指董事会和大股东的监督机制，后者则指代理表决权竞争、要约收购或兼并以及直接购入股票等，也就是现在通称的公司控制权市场。 　　 　　(一)董事会的约束 　　董事会在公司治理中发挥着根本性作用。法律制度赋予董事对公司的委任托管责任，董事会承担着聘用与解雇高级管理层和监督重大经营决策的责任。董事会在公司治理结构中的作用正如Baysinger和Buffer(1985)所指出的：“董事会用于解决决策者和剩余风险承担者之间的利益冲突。它使与所有权和控制权分离(专业化)的交易(代理)成本更为经济化，从而让公众公司能作为一种组织形式幸存下来。”不少学者不约而同地指出董事会在公司治理结构中的重要性。例如ftermalin和Weisbach(2000)指出，“(董事会)抓住了公司治理的核心，某种程度上而言，也就抓住了管理的核心。”Lipton和Lorsch(1992)曾援引美国证券监督与管理委员会前任主席Richard Breeden的话表明：“从任何一个角度来说，董事会制度都是我们整个公司治理体制的关键之处。” 　　 　　(二)大股东的监督 　　在股权分散的Berle-Means型公司中，对于小股东而