股份有限公司通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买.PDF

国海证券股份有限公司 关于 通化双龙化工股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 （广西壮族自治区桂林市辅星路13 号） 签署日期：二〇一四年四月 独立财务顾问报告 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配 套资金（用于支付本次交易现金对价及本次重组相关费用）两部分，具体内容如 下： （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易双龙股份及其全资子公司万载双龙拟以发行股份和支付现金的方 式购买金宝药业 100%的股份，经协商的交易价格为 108,000.00 万元，其中： 1、双龙股份以发行股份及支付现金方式购买金宝药业 99.993%的股份，其 中以现金方式收购孙军、徐文娟、孙刚持有的金宝药业 12.882%股份，共支付现 金 13,912.80 万元；以发行股份方式购买金宝药业 87.111%的股份，共发行股份 不超过 126,791,356 股。 2、双龙股份全资子公司万载双龙以支付现金方式购买孙军持有的金宝药业 其余 0.007%的股份，交易对价为 8.00 万元； 本次交易完成后，双龙股份将直接及通过万载双龙间接持有金宝药业合计 100%股份。 如无特别说明， “双龙股份拟发行股份及支付现金购买金宝药业 100%的股 份”均指双龙股份及其全资子公司万载双龙共同购买金宝药业 100%股份的行为， “双龙股份将持有金宝药业 100%股份”均指双龙股份及其全资子公司万载双龙 合计持有标的公司 100%股份。 本次交易完成后，具体发行股份数如下表所示： 持有金宝药 支付方式 序号 交易对方 交易对价（元） 业股份比例 现金方式（元） 股份方式（股） 1 孙军 31.319% 338,240,000.00 40,000,000.00 40,194,070 2 国药基金 17.704% 191,200,000.00 - 25,768,194 吉林现代农 3 11.852% 128,000,000.00 - 17,250,673 业基金 1 独立财务顾问报告 4 金河德正 10.244% 110,632,000.00 - 14,909,973 5 徐文娟 7.979% 86,168,000.00 86,168,000.00 - 6 复思创业 3.148% 34,000,000.00 - 4,582,210 7 久丰投资 2.222% 24,000,000.00 - 3,234,501 8 新疆久丰 2.222% 24,000,000.00