责任公司安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买.PDF

中国中投证券有限责任公司 关于 安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二零一四年八月 中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告 声明与承诺 安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“皖维高新”或“上市公司”） 与安徽皖维集团有限责任公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易事宜签署了相关协议。中国中投证券有限责任公司（以下简称 “本公司”或“本独立财务顾问”）接受皖维高新委托担任本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，制作本独立财务顾问 报告（以下简称“本报告”）。 本报告系依据《中华人民共和国公司法》（2013 年修正）、《中华人民共和国 证券法》（2013 年修正）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重 大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业 务指引（试行）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易 所股票上市规则》（2013 年修订）等有关法律、法规、规范性文件的要求，按照 证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公 正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务 顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供皖维高新全 体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问声明如下： （一）本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易双方提供，本次交易双 方均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实 性、准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时 性承担全部责任； （二）本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问完 全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务 顾问提请广大投资者认真阅读皖维高新董事会发布的本次交易相关公告及其他 1 中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告 公开披露信息； （三）本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对皖维高新的任 何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险， 本独立财务顾问不承担责任； （四）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告 中列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或者说明。 二、本独立财务顾问特别承诺如下： （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求； （三）有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合 法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）《中国中投证券有限责任公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》已 提交中国中投证券有限责任公司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。 2 中国中