论我国累积投票制——以招商银行董事会改选问题为视角-on chinas cumulative voting system —— from the perspective of china merchants banks board of directors re - election.docxVIP

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2018-05-27 发布于上海
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论我国累积投票制——以招商银行董事会改选问题为视角-on chinas cumulative voting system —— from the perspective of china merchants banks board of directors re - election

内容摘要累积投票制是股东选举董事或监事的一种表决机制。其通过扩大股东表决权的数量、并允许集中使用的方法限制了大股东在选举过程中的绝对控制力，对保护中小股东权益有一定的积极意义。该制度在国外已有百年历史，但在我国仍属于较新的制度。然而，该新制度在我国实践中并未得到热烈的追捧。从其在我国11年的运行情况来看，该制度的价值一直饱受争议，并且，越来越多观点认为该制度无法有效地保护中小股东权益，甚至还会导致公司治理的效率性降低。2013年招商银行进行董事会改选。此次选举通过采用直接投票制的方式最终使大股东及实际控制人成功占据了新一届董事会绝大部分席位。该选举结果的不公平再次引起了人们对累积投票制的积极作用的关注。与直接投票制相比，累积投票制的确有助于增加中小股东进入公司管理机构的几率。虽然中小股东完全可以通过有关的事后救济措施来维护自身权益，但若在董事会中占有一定席位更能充分代表其权益以及反映其需求。此外，招商银行此次董事会改选也从侧面反映出累积投票制在实际运行中存在的种种阻力，可以说是累积投票制在我国运用效果欠佳的现状缩影。因此，本文将通过招商银行2013年董事会改选一事，在总结该选举中反映的问题的基础上，结合累积投票制有关的原理，分析这些问题如何影响累积投票制的运行，并对此提出相应的建议，以期对该制度进行完善。本文的基本结构如下：第一部分：累积投票制的相关原理。该部分着重分析累积投票制的有关原理，以期为后续具体分析招商银行董事会改选问题如何影响累积投票制的功能做好基础。在该部分中，首先介绍累积投票制运行机理，并将其与直接投票制进行对比，分析其对中小股东更有利的原因。其次，通过累积投票制的经典公式分析股东持有的表决权与能选出董事人数之间的关系。另外，通过博弈论分析在累积投票制下可能产生的不同结果，同时，建立模型来分析不同结果对整体效益的情况。最后，阐述累积投票制的历史发展及在我国的现状。第二部分：招商银行董事会选举情况及其存在问题。该部分首先介绍招商银行2013年董事会改选情况。其次，提出该选举中反映出的影响累积投票制运行效果的问题，主要包括：公司章程规定的限制、中小股东提名候选人人数少、等额选举、分类选举以及表明投票意向这些方面。第三部分：对招商银行董事会选举中反映问题的分析。结合累积投票制相关原理，具体分析招商银行董事会改选问题对累积投票制的影响。第四部分：完善累积投票制的建议。通过前文的分析，总结累积投票制运行效果欠佳的原因。笔者认为这主要包括相关立法方面的不足以及中小股东的参与积极性较低两方面。结合累积投票制在我国目前的运行现状来看，笔者认为要提高累积投票制的运行效果，应着重从提高中小股东积极性方面入手。对此，分别从股东提名机制以及表决权行使方式两方面提出建议。关键词：累积投票制；提名机制；表决权AbstractCumulativevotingisatypeofvotingprocessforshareholderstoelectdirectorsorsupervisors.Ithelpsstrengthentheabilityofsmallshareholderstoelectadirectorbywaysofallowingshareholderstocastalloftheirvotesforasinglenomineefortheboardofdirectorswhenthecompanyhasmultipleopeningsonitsboard.Thoughithasbeenimplementedabroadforhundredsofyears,cumulativevotingisstillimmaturedomestically.However,thissystemdoesn’tenjoywidespreadsupportinpractice.Thereismoreandmorepeopledoubtingthevalueofcumulativevotingasitseemstobebelowtheexpectationofprotectingsmallshareholderseffectively,eventomaketheboardofdirectorlackofefficiency.In2013,ChinaMerchantsBankreelecteditsboard.Byadoptingstraightvoting,bigshareholdersachievemajorityofseatsinboardofdirectors.Thisunfairoutcomeattractsattentiontocumulativevotingagain.Comparedwithstraightvoting,cumulati