当“道义”遇上职责用委托代理理论审视国美控制权.docVIP

湖北大学商学院课程结业论文 PAGE 1 - 摘要：国美控制权争夺战的硝烟随着陈晓辞去董事局主席，原大中电器创始人张大中接任董事局主席兼非执行董事而落定，但作为我国企业转型过程中具有里程碑意义的经典案例，其影响力并没有随着股权与控制权争夺战的停止而有所减弱。本文以委托代理理论为理论基础，探讨我国企业转型过程中经营者与所有者的关系问题，即当“道义”遇到理职责时，企业的经营者是忠于大股东还是忠于企业的问题。 关键字：委托代理 国美控制权争夺 转型 关系 职业经理人 Abstract: As Chenxiao quits his position of chairman of the board in GOME, and the founder of the former DAZHONG Electric Zhang Dazhong took over of GOME, The Corporate Right of Control strive in GOME ended. But as a milestone case in the transition of enterprise in our country, the influence didn’t weaken as the end of GOME case. Based on Principal-agent Theory, this thesis discussed the relationship between owners and operators in the transition of enterprise in our country, that is, when morality comes with obligation, to whom should operators be loyal of. Key words: Principal-agent, The Corporate Right of Control strive in GOME, Transition, Relationship, Professional manager 国美股权与控制权争夺回顾 　（一）黄光裕获罪入狱 2008年3月28日，证监会对三联商社（国美集团的控股公司）股票异常交易立案调查。 2008年11月27日，国美电器发布公告称，公司接到北京市公安局口头通知，黄光裕涉嫌经济刑事案件在公安局接受调查。2010年5月18日，北京市第二中级法院作出一审判决，以非法经营罪，内幕交易、泄露内幕信息罪和单位行贿罪三罪并罚判处黄光裕有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。北京市高级人民法院8月30日对黄光裕非法经营罪、内幕交易罪和单位行贿罪案终审宣判，维持一审判决，黄光裕获有期徒刑14年。 随着黄光裕获罪，国美电器董事会于2008年11月27日召开会议，作出了三项重大决议：（1）陈晓兼任董事会代理主席、方巍出任代理首席财务官；（2）由非执行董事孙强及3名独立董事组成董事会特别行动委员会，监控并评估黄光裕涉嫌接受调查对公司财务及运营状况造成的影响，就应采取的行动向董事会提供建议；（3）由国美电器董事会代理主席兼总裁陈晓、常务副总裁王俊洲、副总裁魏秋立组成决策委员会，负责公司日常经营和重大管理决策。2009年1月16日，黄光裕正式辞去董事会职务，1月18日，陈晓正式被委任为董事会主席，全面接管国美。 （二）黄光裕和陈晓的控制权之争 墙倒众人推，黄光裕犯案入狱，导致国美进入巨大的财务困境，经营业绩直线下滑。陈晓执掌国美之后，为解决财务困境，于2009年6月宣布国美已经和国际私募基金贝恩投资旗下的Bain Capital Glory Limited签订投资合作协议，贝恩投资以 18.04亿港元认购国美新发行的七年期可换股债券。在合作协议的附加条款中规定，贝恩有权指定三名非执行董事及一位独立董事进入国美董事会。 陈晓没有经过“掌门人”黄光裕的同意，引进私募资本，引起了黄光裕的不满，在黄光裕看来，陈晓此举是想变“国美电器”为“美国电器”。另外，引进贝恩资本，黄光裕家族的控制权被稀释，由原来的33.98%下降到31.7%。在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.7%股权的国美电器大股东在2010年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。但是，面对黄光裕的“阻挠”，陈晓并没有妥协，于当晚召开董事会紧急会议，一致同意重新委任贝恩的三名前任董事加入国美电器董事会。 陈晓一系列的举动，引起了黄光裕方的不满， 2010年7月黄光裕家族与陈晓团队谈判未果，黄光裕于8