银河科技：独立董事意见 2011-04-09.pdfVIP

独立董事意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所 股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为北海银河高科技产业股份 有限公司（以下简称公司）的独立董事，现就公司第七届董事会第二次会议 关于 《2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《关于续聘会计师事务 所的议案》、《预计公司 2011 年日常关联交易的议案》以及《公司20 10 年度内 部控制自我评价报告》等事项发表独立意见如下： 1、关于2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，因2010 年度经营 业绩出现亏损，我们认为董事会提出的不进行利润分配、也不以资本公积金转增 股本的利润分配预案符合有关法律法规和公司章程的规定。 2 、关于续聘会计师事务所，我们认为中审国际会计师事务所恪尽职守，遵 循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，同意继续 聘请中审国际会计师事务所为公司2011年度财务审计机构。 3、关于《预计公司2011年日常关联交易的议案》，该交易事项已事先经认 可，提交董事会会议审议。我们认为本次关联交易的表决程序符合有关规定，该 等关联交易是公司日常生产经营中发生的交易，对本公司及全体股东是公平的， 不存在损害全体股东权益的行为。 4 、关于公司20 10年度内部控制自我评价报告，我们认为真实反映了本公司 内控制度的基本情况，对公司为加强和完善内部控制所进行的重要活动、工作和 成效等方面情况作了介绍，就本公司组织机构、业务管理流程、控股子公司、关 联交易、对外担保、信息披露等内部的重点控制活动进行了说明，并对存在的问 题提出了改进整改措施。在报告期内，现有的内控制度比较符合法律法规的要求 和公司的现状，内控体系能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，并且能 够发挥较好的控制与防范风险的作用。 独立董事签名 陈丽花 梁峰 张志浩 二0 一一年四月八日 关于对公司2010 年度关联方资金占用和对外担保 情况的专项说明及独立董事意见 根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的有关 规定，我们作为北海银河高科技产业股份有限公司（以下简称公司）的独 立董事，对公司 2010 年年的关联方资金占用和对外担保情况进行了审核， 发表独立意见如下： 1、报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用上市公司资 金的情形。 2、2010 年2 月 1 日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议，会议 表决通过了《关于为控股孙公司提供担保的议案》：本公司同意为控股孙公 司柳州特种变压器有限责任公司向柳州市商业银行申请两年期最高额不超 过 5000 万元人民币的综合授信业务提供担保，本次担保不超过 5000 万元人 民币，担保方式为连带责任担保，担保期限为两年。 2010年4月21 日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议，会议表决 通过了《关于2010年为控股公司提供银行融资担保的议案》:同意公司2010年 为控股公司江西变压器科技股份有限公司、广西柳州特种变压器有限责任公司、 四川永星电子有限公司合计提供30,000万元人民币的银行综合授信业务（包括但 不限于:流动资金借款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用证、网上税费支付 担保业务）的担保。 截止报告期末，公司为控股子公司江西变压器科技股份有限公司银行借 款提供担保 3000 万元、履约保函提供担保2431.14 万元及开具银行承兑汇 票提供担保864.40 万元；公司为控股孙公司广西柳州特种变压器有限责任 公司银行借款提供担保5600 万元；公司对外为广西沃顿国际大酒店有限公 司提供担保4500 万元。 报告期内，公司合计担保发生额为11,966.91万元,担保余额为16395.54 万元, 占公司净资产的15.87%。；不含为子公司提供的担保余额为4500 万元， 占公司净资产的4.36%。 3、我们认为公司已严格按照相关法律法规、公司章程和其他有关制度的 规定履行了对外担保的审议程序，规范了公司对外担保行为，建立了完善的 对