第一篇 章 国际商事组织法 国际商法课件.pptVIP

第一章 国际商事组织法 商事主体主要是公司，也有合伙、独资企业以及如中国的国有企业那样的组织形式。因此，本章在探讨商事组织的类型和立法取向之后，着重研究公司的有关问题，并兼及其他商事组织形式，以资比较。核心内容为股份有限公司法律制度。 第一节 商事组织的类型和立法取向 第二节 公司 第三节 公司的设立 第四节 股份和股票 第五节 公司的机关 第六节 公司的其他问题 第七节 其他企业组织形式 第一节 商事组织的类型和立法取向 一、 商事组织的经济分类 1、内资企业业 2、港澳台商投资企业 3、外商投资企业 二、商事组织的法律分类  1、独资企业  2、合伙企业  3、公司  4、合作社 三、中国的立法取向和发展趋势 淡化、取消企业的经济分类标准，代之法律分类标准，完善商事组织法体系。2003-10-9 第二节 公 司 一、公司及其法律特征 营利性、法人性、社团性、依法认可性。 二、公司立法 公司法及其特性：组织法；活动法；制定法； 强制性规范居多；国际统一化趋势。 三、公司的种类 三、公司的种类 1、无限、有限、股份、两合和股份两合公司 2、封闭式公司和开放式公司 3、人合公司、资合公司以及人合兼资合公司 4、总公司和分公司 5、母公司和子公司 6、关联公司和独立公司 7、控股公司和受控公司或者支配公司和从属公司 8、多元投资公司和一人公司 9、一般法上的公司和特别法上的公司 10、本国公司、外国公司和跨国公司 第三节 公司的设立 一、有限责任类型公司的特征 二、发起人资格 三、设立条件 四、公司章程 五、公司资本 六、出资形式 七、设立程序 八、设立中公司的地位 九、设立登记 十、设立责任 三、股份的转让 在股份公司中，以股份自由转让为原则，禁止或者限制为例外。 中国2005年新公司法第三章分别对有限公司股权的合意转让、强制转让以及自然转让进行了规定。据此，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股份的转让规则: 1、增加转让方式。2、明确无记名股份转让凭交付生效。3、缩短发起人股份冻结期限。4、公司高管股份禁售改限售。5、扩大允许收购公司自己股份的范围。 四、股 票 1.股票及其记载内容 (1)股票是指由股份有限公司发行的，表示股东所持股份并享受权利承担义务的书面凭证。股份与股票是内容和形式的关系。 (2)股票应当载明下列主要事项：（1）公司名称；（2）公司成立日期；（3）股票种类、票面金额及代表的股份数；（4）股票的编号。 2.股票的集中托管 3.股票的丧失及其救济 五、公司债 1.概念 公司债是指公司通过发行公司债券的方式，向社会公众筹集资金而形成的金钱债务关系。 2.公司债与股份的主要区别 (1)持有人的地位不同；(2)风险责任不同；(3)利益分配不同；(4)投资期限不同。 3. 公司债的分类 4．公司债的发行和转让 5. 可转换公司债 6．公司债债权人会议 7. 还本付息 第五节 公司的机关 一、公司的机关 概念。组成。相互关系。 二、股东和股东大会 概念。地位。职权。类型。议事规则。 三、董事会 概念。地位。组成。董事及其与董事会的关系。董事与公司的关系。董事的义务和责任。董事会的职权及其议事规则。 独立董事问题。 四、经理 五、监事会 概念。地位。组成。职权。义务和责任。议事规则。 六、董事等的义务和责任 第六节 公司的其他问题 一、 公司的财务会计 1、财务会计报告及其公示 2、公积金制度 3、盈余分配顺序 二、公司的合并、分立、组织变更和修改章程 1、公司的合并 2、公司的分立 3、公司的组织变更 三、公司的解散和清算 四、外国公司的分支机构 第七节 其他企业组织形式 一、其他社团性企业与公司的关系 二、独资企业 三、合伙企业 四、合作社 五、国有企业 六、外商投资企业 一、其他社团性企业与公司的关系 合伙企业与公司的关系、联系、区别：（1）法律地位不同，（2）成立的基础不同，（3）成员的财产责任不同，（4）企业财产权属不同 合作社与公司的关系、联系、区别：（1）经营性质不同，（2）财产基础要求不同，（3）分配形式不尽相同，（4）收回出资的方式不同 二、独资企业：概念、地位、设立、营运规则 三、合伙企业 1、合伙企业的设立、2、合伙企业的财产、3、合伙企业的事务执行 4、合伙企业与第三人的关系、5、入伙和退伙 四、国有企业 1、国有企业的权利和义务 国有企业所有权与经营权相分离原则。经营权：生产经营决策权、产品和劳务定价权、产品销售权、物资采购权、进出口权、投资决策权、留用资