第二篇 章 订立合同的当事人 国际商法课件.pptVIP

五、一人有限责任公司的特殊规定 1、概念 一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。? 2、一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 3、一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。 4、一人有限责任公司章程由股东制定。一人有限责任公司不设股东会。 5、一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。? 6、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 六、国有独资公司的特别规定 1、概念 国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 2、国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。 3、国有独资公司设董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。 4、董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。? 5、国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。 七、有限责任公司的股权转让 1、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 2、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让 。 3、有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：?????（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；?????（二）公司合并、分立、转让主要财产的；?????（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。? 第三节 股份有限公司 一、股份有限公司的概念 股份有限公司是指全部资本划分为等额股份，股东以其所持有的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 二、股份有限公司的设立 （一）设立方式 股份有限公司的设立可以采取发起设立或募集设立的方式。 （二）设立条件 1、发起人符合法定人数；（2～200） 2、有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额； 3、股份发行、筹办事项符合法律规定； 4、发起人制定公司章程，并经创立大会通过； 5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 6、有公司住所。 （三）股份公司的设立程序 1、发起设立 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。 发起人的出资方式适用有限公司的规定。 2、募集设立 （1）股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 （2）全体发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％ 三、股份有限公司的组织机构 1、股东大会 （1）股东大会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构。 （2）股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 （3）股东大会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，以及修改公司章程的决议，必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （4）股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 2、董事会和经理 董事会是股东大会的执行机构，由5－19董事组成。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。? 董事会决议的表决，实行一人一票。? 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。 3、监事会（不少于3人） 四、股份有限公司的股份 （一）股份的概念和种类 股份是指均分公司全部资本的、表示股东权利义务的最基本的计算单位。 股份公司签发的证明股东所持股份的凭证是股票。 从不同角度可以对股份进行不