陕西天之润生物科技有限公司章程.docVIP

陕西天之润生物科技有限公司 章 程 二O一一年六月一日 陕西天之润生物科技有限公司 章 程 为了抓住山阳县实施“药业兴县”战略的机遇，充分利用当地中药材资源优势，更好的进行科学研究和开发利用，以适应加快县域经济又好又快发展的需要，完善企业所有权、经营权分离的管理体制，保障股东的合法权益，增强企业自我发展和自我约束的能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律法规的规定，制定本章程。 第一章 公司名称和住所 第一条 公司名称：“陕西天之润生物科技有限公司”（以下简称公司）。 第二条 公司住所：位于陕西省山阳县十里铺镇十里村（山阳县隆昌食品有限责任公司十里饲养场院内）。 第二章 公司经营范围 第三条 公司经营范围：植物提取物的研究、生产、销售；农副产品、五金产品、机械产品、水暖器材的销售；机械加工、生产、销售；网络工程建设；中药材药源基地建设与研究开发;中药材购销、自营和代理各类普通商品和技术的进出口业务及植物原料进出口业务（前置许可的除外）。 第三章 公司注册资本 第四条 公司注册资本：人民币壹仟万元整。公司增加或减少注册资本，必须召开股东大会并由代表三分之二以上表决权的股东通过作出决议。公司减少注册资本，应当在作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内至少通告三次。 公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第四章 股东名称、出资方式、出资额 第五条 全体股东名称、出资方式、出资额、所占比例如下： 股东名称 出资方式 出资额（万元） 所占比例 汪平骅 现金＋实物 666.7 66.67% 孟小宁 现金＋实物 333.3 33.33% 第六条 公司成立后，向股东发出出资证明书作为股东出资的书面凭证。 第五章 股东的权利和义务 第七条 公司股东享有以下权利： （一）参加或推选代表参加股东会并根据出资份额享有表决权； （二）有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告； （三）了解公司经营状况和财务状况； （四）选举和被选举为董事会成员或监事会成员； （五）依照国家法律、行政法规及公司章程的规定获得股利、转让出资； （六）优先购买其他股东转让的出资； （七）优先认购公司新增加注册资本； （八）公司终止后，依法分得公司的剩余财产； （九）其他权利。 第八条 公司股东负有以下义务： （一）遵守法律、行政法规及公司章程； （二）如期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额； （三）依其所认缴的出资额为限对公司承担责任； （四）公司办理登记注册手续后，不得抽回投资； （五）服从和执行股东会决议； （六）积极支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司发展业务； （七）维护公司利益，反对和抵制有损公司利益的行为； （八）其他义务。 第九条　股东之间可以相互转让出资或者部分出资。股东转让出资由股东会议通过。 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应购买所转让的出资，如果不购买该出资份额，在同等条件下其他股东对该出资由有限购买权。 第十条 股东依法转让七出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载入股东名册。 第六章 公司机构及其他产生办法、职权、议事规则 第十一条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，股东按照出资比例行使表决权。 第十二条 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换执行董事，决定执行董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决定； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改公司章程； 第十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议应当每年的六月三十日、十二月三十日各召开一次，临时会议由四分之一以上表决权的股东、执行董事或者执行监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，形式委托书中载明的权力。 第十四条 股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事因特殊原因不能履行职责时，由执行董事指定的经理或者监事主持。 第十五条 股东会议应对所议事项作出决议，决议必须经代表股份二分之一以上