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第四章 公司法律制度 第一节、公司法概述 一、公司的概念、特征和分类 （一）公司的概念 公司是依照《公司法》设立的以营利为目的的企业法人。 （三）公司的分类 1、有限责任公司、股份有限公司、无限公司、两合公司和股份两合公司 ⑴、有限责任公司：是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 ⑵、股份有限公司：是指公司全部资本划分为等额股份，股东按其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 （二）公司的特征 1、公司依法设立 2、公司是以营利为目的 3、公司具有法人资格。 4、公司股东对公司债务承担有限责任。 ⑶、无限公司：是由无限责任股东组成的公司，即股东除对公司负有一定的出资义务外，还须对公司债权人负直接的无限责任，而且各股东之间又是连带负责的。 ⑷、两合公司：是由负无限责任的股东与负有限责任的股东两种成员组成的公司。在这类公司里，无限责任股东除负有一定的出资义务外，还须对公司债权人承担直接无限责任；而有限责任的股东，除有一定的出资义务外，只以其出资额为限对公司债权人负直接责任 ⑸、股份两合公司是指公司资本分为等额股份,公司由无限责任股东和有限责任股东共同出资组成，无限责任股东管理和控制公司的经营活动，对公司债务承担无限连带责任；有限责任股东一般不参与公司的经营管理，对公司债务仅以其出资额为限负有责任。 2、封闭式公司和开放式公司 3、人合公司、资合公司、人合兼资合公司 从公司对外活动的信用基础看，公司可以分为人合公司、资合公司、人合兼资合公司。 4、多人公司、一人公司 从股东人数的多少看，公司可分为多人公司和一人公司。 5、母公司与子公司 ⑴、 母公司是拥有另一公司半数以上资本或股份，并对其经营管理活动有一定控制权的公司。 ⑵、子公司是其资本或股份的大部分为另一公司控制，且经营活动要受其制约的公司。 6、总公司与分公司 7、本国公司、外国公司和跨国公司 二、公司法的概念和特点 （一）公司法的概念 所谓公司法的这一概念，有广义和狭义之分。广义的公司法是指调整公司基本经济关系法律规范的总称；而狭义的公司法是指《中华人民共和国公司法》。 （二）、公司法的法律特征 1、公司法具有资格法的特征。 2、公司法是一种组织法。公司法规定的主要是公司的组织和活动的基本准则，包括公司的设立条件，设立程序、组织机构、公司的变更、终止的条件和程序、公司组织机构之间和管理者之间的权利义务关系，公司在设立、变更和消灭过程中与其他人和有关单位的关系等，因而体现了组织法的特征。 3、公司法具有活动法的特征 第二节 有限责任公司 一、有限责任公司的概念 （一）、有限责任公司是指依照公司法设立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 （二）、有限责任公司的特征 1、股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任 2、股东人数一般有较严格的限制，最多股东为50人 3、公司不能以发行股票的方式向社会募集资本 4、股东对外转让出资受到严格限制 5、公司机关及设立程序相对简化 二、有限责任公司的设立 （一）、有限责任公司的设立条件 1、股东符合法定人数。法定的股东人数必须是50个以下，可以成立一人公司。 2、股东出资达到法定资本最低限额。一般有限公司的法定最低注册资本为3万元，一人公司的最低注册资本为10万元人民币,法律、法规另有规定的从其规定。 3、股东共同制定公司章程。公司章程是关于公司组织及其活动的基本规章。有限责任公司的章程由股东共同制定，所有的股东应当在公司章程上签名、盖章。 4、有公司的名称、建立符合有限公司要求的组织机构。 5、有公司住所。 （二）有限责任公司的设立程序 1、制订公司章程 2、股东出资和验资 3、办理登记 ⑴、申请设立，⑵、提交文件，⑶、设立登记 三、有限责任公司的组织机构 （一）股东会 1、股东会。股东会是由公司全体股东组成的，所谓股东，就是指有限责任公司的实际出资人。 定期会议 股东会 临时会议 2、股东名册。股东名册是记载公司有关股东及其股权状况的簿册。它是公司的必备文件之一，一般应置备于公司，并在登记主管机关存档。《公司法》规定了股东名册应记载的法定事项：①股东的姓名或名称及住所；②股东的出资额；③出资证明书编号。 3、股东的权利义务。股东的权利义务，是指有限责任公司依法从公司中享有的权利和对公司