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管理层收购存在问题与整合分析 　　[摘要] 管理层收购在我国发展中遇到许多问题，我国是否应该进行管理层收购，政策面也不是很明确。对我国实施管理层收购时遇到了一些问题进行分析及提出解决问题的建议。文章还进行了适合MBO的企业特征分析，并提出了MBO后的整合问题，从而促进管理层收购在我国的发展。 　　[关键词] 管理层收购 问题 整合 　　 　　管理层收购，即MBO（Management Buy-Out的缩写），简单地说就是管理者利用自筹、借债方式所融的资本购买本公司股份，成为公司所有者的过程。 　　一、管理层收购的意义 　　管理层收购作为调动企业经营管理者积极性的一种激励方式，近年来，一些地方、一些企业试行了管理层收购或经营者持股。作为企业改制和分配方式改革的探索，对调动企业经营管理者的积极性、增强企业的活力发挥了一定作用。但在实施管理层收购的过程中也暴露出一些问题：有的自卖自买，暗箱操作，导致国有资产的流失;有的以国有产权或实物资产作为其融资的担保，将收购风险和经营风险全部转嫁给金融机构和被收购企业；有的损害投资人和企业职工的合法权益，引发了一些不稳定因素等。为此2005年4月11日国资委出台《企业国有产权向管理层转让暂行规定》一度要求暂缓实施MBO。 　　但MBO在一定程度上解决了企业经营者和所有者分离的局面，MBO在激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到积极的作用，应当看到，MBO对上市公司完善治理结构具有积极的意义，对解决国有企业“所有者缺位”及国有资本的退出渠道问题进行了有益的探索。 　　在我国目前情况下，MBO确实亟待规范,但不能因为方法否定方向，国有企业改革的方向没有错，不能因为操作上的失误而否定全局。要解决的问题是保证实施过程中的透明、公开、可控制、可监督；细化MBO的一些规范性要求，如国有产权转让要进入交易市场，对受让对象也应有限制范围，建立一个公开透明的监管体制。 　　2005年辽宁省出台《辽宁省人民政府关于深化国有企业改革的政策意见》，规定“国有及国有控股大型企业，除国家法律法规、政策另有规定外，管理层可以增量持有本企业股??”。国务院国有资产监督管理委员会2006年初公布了《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发[2005]60号），从《意见》的出台来看，国资委在肯定以往国企改革方向的基础上，表现出继续推进国企改革的决心，与以往政策相比，该《意见》的最大突破点在于规定了“管理层成员可通过增资扩股持有本企业股权，但管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量”，再次使MBO有了发展的机会。 　　二、管理层收购存在的主要问题分析 　　第一，股权转让定价问题。国有股权转让时的价格问题是MBO方案的核心。国有资产流失的问题，很多就是没有一套切实可行的国有股权转让定价方法。国有股权根据所在企业的注册形式，可以分为股份有限公司国有股权和非股份有限公司国有股权。股份有限公司国有股权包括上市公司和没有上市的股份公司的国有股权，根据财政部有关国有股权管理的法规，目前只对股份有限公司中国有股权的转让价格规定了最低限，即不得低于每股净资产。而对于非股份有限公司国有股权的转让，目前在国务院和财政部以及国务院国资委这个层面，没有对转让价格规定最低限。 　　那么转让价格应该如何来确定呢，目前国内一般采取资产评估来确定国有股权转让的价格。国有资产转让一定要严格遵循“先审计、后评估”的方式。在MBO中，管理层最好让股东单位聘请会计师和评估师进行评估，这样可以避免被冠以操纵评估的潜在风险。现行的最主要评估方式是评估被转让企业的净资产，这是“重置成本法”的评估方式，主要反映了在评估基准日企业的资产存量，不能很好地反映企业资产的盈利能力。 　　在美国等并购市场发达的国家，产权交易时的评估已经摒弃了这种评估方式，目前主流的评估方式是“收益贴现法”。收益贴现的基本原理是根据企业在未来实现的盈利来确定企业股权的价格，收益贴现法确定的结果主要与企业盈利能力有关，与企业资产存量的关联性低于重置成本法。但是收益贴现法在评估技术上有大量复杂的参数设置，评估的弹性很大，在并购行为市场化程度很高的并购行为中适用。 　　2.收购资金从何而来的问题。由于我国MBO起步较晚，因此迄今并没有专门为其提供融资的有效渠道，而中国人民银行颁布的《贷款通则》之20条又规定“不得用贷款从事股本权益性投资”，说明通过银行贷款实施MBO这一明渠的闸门是关闭的。但由于管理层仅凭自身实力承担金额巨大的收购资金是相当不易的，所以在实施MBO的过程中，资金成了相当大的问题。 　　业内人士认为，成立MBO基金可以部分解决融资问题。MBO基金的优势在于把投资方的资金像“蓄水池”一样蓄在一起，为想做MBO的管理者提供丰富并且灵活的资金