第六章、公司变更及终止.ppt

第六章、公司变更 第一节、公司合并 一、公司合并的概念和特征 1、公司合并的概念 【公司合并】是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，归并为一个公司或创设一个新的公司的法律行为。 第173条　公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散 引例：联想因收购IBM而跃居全球第三 2004年12月8日，联想集团和IBM签署了收购协议，联想支付IBM对价12.5亿美元，含约6.5亿美元现金，以及按12月交易宣布前最后一个交易日的股票收市价价值6亿美元的联想股份。于是，IBM拥有联想18.9%股权，联想承担IBM约5亿美元的净负债。2005年1月27日获联想股东大会批准收购，5月1日联想正式完成收购IBM的全球PC业务，杨元庆接替柳传志成为联想集团董事局主席，前IBM高级副总裁兼IBM个人系统事业部总经理Stephen Ward出任董事兼CEO。合并后，新联想总部设在美国纽约，在北京和罗利设立主要运营中心，以130亿美元的年销售额成为全球第三大PC制造商。员工1.9万人，约9500人来自IBM，约1万人来自原联想集团。 二、合并的方式 三、合并的程序 四、公司合并的法律效力 五、公司合并无效之诉 第二节、公司分立 一、公司分立的概念 【公司分立】是指一个公司依据有关法律、法规规定分为两个或两个以上公司的法律行为。 二、公司分立的方式 1、派生分立 派生分立也称存续分立，是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为，原公司继续存在。即：A’=A+B 2、新设分立 新设分立也称解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，原公司解散并设立两个以上新的公司。即：A=B+C 三、公司分立的程序（同合并程序，但债权人无权要求提前清偿债务或者提供担保） 1、董事会拟订公司分立方案 2、分立方案经股东会特别决议通过 3、签订公司分立协议 4、编制资产负债表和财产清单 5、履行通知或公告债权人的义务。 6、实施分立行为 7、办理公司变更或设立登记 四、公司分立的效力 1、公司的变更、设立和解散 2、股东和股权的变动 3、债权、债务的承受 （1）分立公司对原公司债务承担连带责任 （2）分立协议对债务分担的约定，对分立公司有效，对债权人不产生效力。 （3）债权人认可协议的，效力及于债权人 第177条　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 测试题 甲公司分立为乙公司和丙公司。在分立过程中，乙公司和丙公司对甲公司所欠丁、戊、己、庚的债务达成协议。乙公司承担丁、戊的债务，丙公司承担己、庚的债务。后因丙公司无力承担己、庚的债务而发生纠纷。问乙公司和丙公司达成的债务承担协议对外效力如何？ A、该协议无效 B、该协议有效 C、该协议可撤消 D、该协议效力未定 第三节 增资、减资 一、资本变动的概念和意义 二、增加资本 （一）增加资本的方式（教材P148） 1、增加出资（有限责任公司） 2、增加票面价值 4、发行新股 5、债转股 （二）增加资本的程序（特别决议通过，同公司分立程序） 三、减资 （一）减资的方式 1、减少票面价值 2、减少出资和股份总额 3、股份回购 禹达股份有限公司经批准向社会发行了股票，依据法律规定，该公司出于什么目的才可收购本公司的股票？ A 平抑股市，稳定本公司股票价格 B 减少本公司注册资本 C 与持有本公司股票的其他公司合并 D 奖励本公司的员工，增强其主人翁的责任感 （二）减资的程序 ①董事会制订公司减资方案。 ②编制资产负债表及财产清单。 ③股东（大）会作出减资决议，并相应地对章程进行修改。 公司作出减资决议，适用特别程序，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。 公司减资应相应地修改公司章程，且减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 【债权人保护特别程序——④、⑤】 ④通知或公告债权人，启动债权人保护特别程序。公司应当自作出减资决议之日起10日内，通知债权人，并于30日内在报纸上公告 ⑤债务清偿或担保。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。（新《公司法》第178条） ⑥办理变更登记。? 测试题 1、 在下列哪些情况下，公司债权人有权要求公司提前清偿债务或者提供相应的担保？ A、公司合并 B、公司分立 C、公司减少注册资本 D、