培训课件股份制改造课件.ppt

企业股份制改造流程及相关问题 (新三板) ;第一部分.股份制改造的程序和主要模式 第二部分.股份制改造方案设计 第三部分.股份制改造需重点关注的问题 第四部分.转板上市及相关问题 ;目录;企业股份制改造的含义;企业改制设立股份有限公司的程序;一般性材料主要包括：审计报告、资产评估报告、国有股权管理方案（如适用）、改制重组法律意见书、验资报告等。 涉及的监管审批机构主要包括：各级国有资产管理部门（如适用）、各级工商管理部门等。;改制工作中涉及国有股权管理批复所需的文件;股份制改造的主要模式;整体改制模式分析—整体变更模式; 中国银行案例： 中国银行采取整体变更模式进行股份制改造。根据中国银监会的相关批复，中国银行由汇金公司为发起人，改建为股份有限公司。中国银监会向中国银行换发了《金融许可证》,机构名称为“中国银行股份有限公司”，许可其经营银监会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。 经中联资产评估有限公司评估的中国银行于2003年12月31日的资产和负债已于2004年8月26日由股份公司全部予以承继。 国土资源部批复同意将包括中国银行使用的已完善产权的国有划拨土地使用权在内的国有土地使用权，以及部分划拨土地按原用途授权中国银行经营管理。中联资产评估有限公司出具了《中国银行整体重组改制项目资产评估报告书》，且该评估报告得到了财政部的核准。 根据财政部关于中国银行国有股权管理有关问题的批复，确认中国银行以汇金公司独家发起设立的方式整体改建为股份制商业银行，汇金公司注入中国银行的225亿美元折人民币186,390,352,497.83元，设置其发起人股份186,390,352,497股，每股面值为人民币1元，汇金公司所持中国银行全部股份为国家股。 中国银行于2004年8月23日召开了股份公司创立大会，2004年8月26日，国家工商总局向中国银行换发了《企业法人营业执照》。 据此，中国银行由国有企业依法改建为股份有限公司。;利： 未来上市主体由于承接了拟改制企业的优质资产，因此主业经营更为突??、盈利能力较强、具有一定的核心竞争力；把尚不满足上市条件或者不利于提升上市估值的资产保留在母公司，有利于资产重组、人员重组的运作；未进入上市主体的业务可在成熟时注入上市公司；拟改制企业对未来上市主体具有较强的控制力；有利提升公司上市的整体估值。 弊： 可能无法彻底消除关联交易问题；有可能影响上市公司经营的独立性；操作程序较整体变更模式相对复杂；需考虑存续业务的自我生存能力。; 中国中冶案例： 中国中冶采取母子公司模式进行股份制改造。中国中冶设立于2008年12月1日，是根据国务院国资委《关于中国冶金科工股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2008]1289号）、《关于设立中国冶金科工股份有限公司的批复》（国资改革[2008]1294号），由中冶集团与宝钢集团共同发起设立的股份有限公司。 根据中冶集团和宝钢集团于2008年7月12日签订的《中国冶金科工股份有限公司发起人协议》，中冶集团作为中国中冶主发起人以拥有的经营性资产（包括有关资产及有关权益）出资，宝钢集团以现金出资。 中冶集团在以其拥有的经营性资产（包括有关资产及有关权益）出资成立中国中冶的同时，还保留了中冶集团的纸业业务、中冶恒通冷轧技术有限公司、北京东星冶金新技术开发公司及其所属的资产和权益以及其他权益和资产。其中北京东星冶金新技术开发公司主要职能为对中冶集团重组改制过程中未纳入中国中冶的待处置资产进行统一管理、处置，其所属及管理的资产主要包括：（1）主辅分离企业，包括已按照国家相关规定进行主辅分离的企业；（2）拟关闭、注销或转让的辅业单位，包括招待所、游泳馆等企业和资产；（3）土地资产、房产等，包括由于法律权属未完善而未纳入本公司的土地和房产资产。;利：未来上市主体由于承接了原企业的优质资产，因此主业经营更为突出、资产剥离更干净；有效避免关联交易；有利于资产重组、人员重组的运作；有利提升公司上市的整体估值。 弊：拟改制企业的股东单位需要对承接非上市资产的公司履行股东权利、承担股东责任，因此采取该模式需要获得股东单位的支持；公司分立程序较整体变更模式和母子公司模式相对复杂；需考虑承接非上市资产公司的持续经营问题。;　建设银行案例： 　　　建设银行采取分立模式进行股份制改造。依据《公司法》并经中国银监会批准，建设银行、中国建银投资有限责任公司与汇金公司于2004年9月15日签署分立协议。根据该协议，原建行分立为建