持续关连交易有关惠州房地产开发项目建筑工程.PDF

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性 亦不發表任何聲明，並明確表示，概不會因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致 之任何損失承擔任何責任。 * （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號（股份代號﹕﹕230 ）） （（股份代號股份代號 ﹕﹕ ）） 持續關連交易持續關連交易 持續關連交易持續關連交易 有關惠州市房地產開發項目建築工程有關惠州市房地產開發項目建築工程 有關惠州市房地產開發項目建築工程有關惠州市房地產開發項目建築工程 之框架協議之框架協議 之框架協議之框架協議 本公司於二零一二年九月七日宣佈，項目公司（為本公司之非全資附屬公司）與合營企 業夥伴訂立框架協議，據此，項目公司可於截至二零一四年十二月三十一日止不多於三 個財政年度期間，不時全權酌情邀請合營企業夥伴投標，並待合營企業夥伴成功中標後 授予其建築工程合同，以聘用合營企業夥伴作為與項目有關的建築工程之建築承包商。 合營企業夥伴為項目公司之主要股東，因此，合營企業夥伴為本公司之關連人士。由於 按框架協議內年度上限計算之若干適用百分比率超過5% ，故根據上市規則第14A章， 框架協議項下擬進行之交易構成本公司之持續關連交易，須遵守有關申報、公告和獨立 股東批准之規定。據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，倘本公司就批准框 架協議召開股東大會，概無股東須放棄投票，因此，框架協議可根據上市規則第14A.43 條以股東書面批准形式批准。June Glory （擁有2,071,095,506股股份，相當於本公司於 本公告日期約62.05%已發行股本）已於二零一二年九月七日根據上市規則的規定就訂 立框架協議向本公司授出其書面批准。本公司已根據上市規則第14A.43條向聯交所提 交豁免舉行股東大會之申請，且預期不會就框架協議舉行股東大會。 載有（其中包括）框架協議之進一步詳情及本公司獨立非執行董事及獨立財務顧問意見 之通函約於二零一二年九月二十八日寄發予股東。 框架協議框架協議 框架協議框架協議 日期日期 日期日期 二零一二年九月七日 - 1 - 訂約方訂約方 訂約方訂約方 (1) 項目公司 (2) 合營企業夥伴 項目公司於中國成立，為本公司擁有 65%權益之附屬公司，主要為發展項目。項目公司 餘下之 35%股本權益目前由合營企業夥伴擁有。合營企業夥伴主要從事工程設計、工程 承包施工、建築工程施工、市政工程施工及房地產開發。誠如本公司日期為二零一二年 八月十日之公告所述，待本集團進一步收購項目公司15%股本權益後，項目公司將成為 本公司擁有80%權益之附屬公司。 年期年期 年期年期 由二零一二年九月七日至二零一四年十二月三十一日 主旨主旨 主旨主旨 根據框架協議，項目公司可於框架協議所訂之年期內，不時全權酌情邀請合營企業夥伴 投標，並待合營企業夥伴成功中標後授予其建築工程合同，以聘用合營企業夥伴作為與 項目有關的建築工程之建築承包商。所判授的建築工程合同將受有關投標之條款規限， 而有關條款須不遜於向獨立第三方承包商提供的條款。 先決條件先決條件 先決條件先決條件 框架協議將於上市規則第14A章項下之獨立股東批准規定獲達成後生效。 年度上限年度上限 年度上限年度上限 根據框架協議授予合營企業夥伴之所有建築工程合同之合同總額，於下列各期間不得超 過下表所載之數額： 期間期間 人民幣人民幣 期間期間