上市公司关联交易准则.pdf

南京医药股份有限公司关联交易准则南京医药股份有限公司关联交易准则 南京医药股份有限公司关联交易准则南京医药股份有限公司关联交易准则 第一章第一章 总则 总则 第一章第一章 总则总则 第一条 为进一步加强南京医药股份有限公司 （以下简称公司）关联交易的 管理，明确管理职责和权限，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投 资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、 公开的原则，根据国家有关法律、行政法规、规章、规则、准则等规范性文件及 《南京医药股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的规定，制订本办法。 第二条 公司董事会审计与风险控制委员会负责履行上市公司关联交易控制 和日常管理的职责。 第三条 本准则所称关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人 之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； 1 （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人的财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所根据实质重于形式原则 认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投 资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人 共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人； （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以 外的法人； （三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自 然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人； （四）持有公司 5%以上股份的法人； （五）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认 定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他 组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其 他组织等。 第六条 公司与前条第 （二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的， 不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公 司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员； 2 （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员； （五）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认 定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人，包 括持