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上市前改制净资产折股的个人所得税处理 上市前改制净资产折股的个人所得税处理 　　根据证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定，一般来说，折股之后股份数以改制基准日经审计的公司净资产为基础折算，不能采取评估值，否则不能连续计算业绩。 　　上市前改制净资产折股的个税处理可以分为两步，一步是股东从原来的有限责任公司撤回投资，分回其按照持股比例计算出所享有的所有者权益，即分回来的资产包括初始投资成本以及有限责任公司在经营过程中形成的收益;第二步是投资业务，股东将分回资产投资到股份公司当中。个人股东从被投资企业分回收益，当然就要涉及到个人所得税问题了，视同取得了股息红利分配，应该征收个人所得税，适用2#0046990%的个人所得税税率。这种分两步走的分析方式，是有国家税务总局的规范性文件作为支持依据的。国家税务总局《关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税的问题的批复》(国税函发[1998]333号,以下简称国税函发[1998]333号)规定：“青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，依据国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号，以下简称国税发[1997]198号)精神，对属于个人股东分得并再投入公司(转增注册资本)的部分应按照‘利息、股息、红利所得’项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴”。 　　那么，对于净资产折股业务，除了原有限责任公司由于资本溢价形成的资本公积外，以原有限责任公司的未分配利润和盈余公积等转股的，个人股东应该缴纳个人所得税应该是没有争议的，而且，为了加强对高收入者的个人所得税征管，2#004699011年，国家税务总局发布了《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发[20046990]54号)，又进一步强调了该政策。同时，部分省级地税机关也对这个问题做出了明确，基本的原则都是应该征收个人所得税。例如，2#0046990山东省地方税务局对泰安市地方税务局关于山东尤洛卡自动化装备股份有限公司整体改制过程中涉及的个人所得税问题的批复，即《关于企业类型变更过程中实收资本变动征免个人所得税问题的批复》(鲁地税函[2#004699097号)规定，根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2#0046990#0046990#0046990]118号)规定，“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理(包括以盈余公积和未分配利润转增资本)时，投资方企业应确认投资所得的实现”。因此，有限责任公司整体变更为股份有限公司视同于利润分配行为。同时，根据国税发[1997]198号、国税函[1998]333号规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。公司将从税后利润中提取的法定盈余公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，对属于个人股东分得并再投入公司(转增注册资本)的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会议通过后代扣代缴。 　　由于净资产折股实质上就是将原来的有限责任公司的所有者权益(实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润等)作为出资额发起成立了股份公司。因此，无论在折股时具体折了多少股，均应该按照原来有限责任公司全部的留存收益作为计征个人所得税的依据，主要就是因为净资产折股相当于向股东分配了原来全部的净资产。例如，某公司经审计的净资产为1亿元，那么无论折合为股份公司的股本是3 #0046990#0046990#0046990万股也好(其余计入资本公积)，还是折为1亿股也好，个人股东缴纳的个人所得税都是一样的。 　　文 徐贺 来源 财会信报 PAGE PAGE 2