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净资产折股过程中的个人所得税探讨 ANLIFENXI案例分析ZJ探讨阴胡燕华随着自身的不断发展壮大，很多民营根据2006年1月1日执行的新《公资本公积金转增股本不属于股息、红利性企业纷纷以有限责任公司的净资产整体司法》第九十六条规定，“有限责任公司变质的分配，对个人取得的转增股本数额，折股，发起设立股份有限公司，并拟加入更为股份有限公司时，折合的实收股本总不作为个人所得，不征收个人所得税。股上市公司的行列。关于有限责任公司整体额不得高于公司净资产额。”也就是说，变份制企业用盈余公积金派发红股属于股变更为股份有限公司折股金额的规定，新更为股份有限公司后的股本可以小于等息、红利性质的分配，对个人取得的红股《公司法》（2006年1月1日实施）相对于于原有限责任公司时的净资产。数额，应作为个人所得征税。”老《公司法》发生了变化，而国家税务总局我们来设计两个比较极端的折股方根据上述两个文件，在老《公司法》折针对在折股过程中涉及的个人所得税并案：股方案和新《公司法》折股方案一情况下，没有出台新的政策，从而使得民营企业主折股方案一：延续老《公司法》下的做公司用资本公积2,000万元转增股本，不（股东）可以通过选择不同的净资产折股法，按1：1的比例折股，即整体变更为股属于股息、红利性质分配，不需缴纳个人方案，以规避个人所得税。份有限公司后的股本为2亿元。所得税；用盈余公积和未分配利润8,000一、案例折股方案二：依据新《公司法》的规万元派发红股，折成股本，属于股息、红利我们来看一个案例。假设某民营有限定，整体变更为股份有限公司后的股本仍性质的分配，需缴纳个人所得税为1,600责任公司，在变更为股份有限公司之前，为1亿元，原有限责任公司的净资产额2万元（8,000万元伊20%）。该公司的净资产为2亿元，其中实收资本亿元高于新股份有限公司股本部分1亿在新《公司法》折股方案二情况下，1亿元，资本公积——溢价2,000万元，盈元全部作为股份有限公司的资本公积。由于折股前后公司的股本未发生变动，有余公积4,000万元和未分配利润4,000万（见下表）限责任公司的资本公积、盈余公积和未分元。为简化案例，假设该公司全部为自然三、新老《公司法》下不同折股方案的配利润都没有折成股份有限公司的股本，人股东。个人所得税计算而是作为公司的“资本公积——溢价”来二、新老《公司法》下的折股方案关于净资产折股过程涉及的个人所处理，不属于上述文件中规范的派发红股根据老《公司法》第九十九条规定，得税的相关规定，目前能找到的文件主要情况，故不缴纳个人所得税。而且，假设以“有限责任公司依法经批准变更为股份有有两个，分别是：淤国家税务总局《关于印后公司用该部分资本公积转增股本，按照限公司时，折合的股份总额应当相等于公发征收个人所得税若干问题的规定的通国税发[1997]198号规定，仍无需缴纳个司净资产额。”因此，根据老《公司法》的规知》（国税发[1994]089号）第十一条规定：人所得税。定，有且只有一种折股方案，即该公司变“股份制企业在分配股息、红利时，以股票由此可见，新《公司法》下不同的折股更为股份有限公司后的股本只能为2亿形式向股东个人支付应得的股息、红利方案，自然人股东缴纳的个人所得税是不元，等于有限责任公司时的净资产额。（即派发红股），应以派发红股的股票票面一致的。民营企业在将有限责任公司变更金额为收入额，按为股份有限公司的过程中，企业主可以利新老叶公司法曳下的折股方案比较利息、股息、红利项用现有的税收政策，选择有利于自己的折单位院万元目计征个人所得股方案。当然，各地方税收主管部门可能股份有限公司税。”于国家税务项 目有限责任对折股过程中涉及的个人所得税的执行公司老《公司法》新《公司法》总局《关于股份制力度不尽相同，但对这一问题必须予以重方案方案一方案二实收资本/股本企业转增股本和派视。相关部门也应尽快完善税收法规上的10,00020,00020,00010,000资本公积2,00010,000发红股征免个人所不足。姻盈余公积4,000未分配利润得税的通知》（国税4,000渊作者单位院浙江天健会计师事合计20,00020,00020,00020,000发[1997]198号）规务所冤应交个人所得税 1,6001,6000定：“股份制企业用浙江财税与会计45