物大厦项目合作框架协议之补充协议》的公告.PDFVIP

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2018-126 华夏幸福基业股份有限公司关于拟签订《关于中国铁 物大厦项目合作框架协议之补充协议》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  公司于2016 年6 月29 日与中国铁路物资股份有限公司拥有的、位于北京丽 泽金融商务区 D-03、04 号地块项目的合作事宜签署《关于中国铁物大厦项 目合作框架协议》，就提供委托贷款、项目代建、项目转让等合作事项进行 了约定。  中国铁路物资股份有限公司拟将其持有的项目公司股权及债权在产权交易 所挂牌，公司将结合项目具体情况及自身经营需要等综合因素参与竞价，但 公司能否竞得尚存在不确定性。  如公司竞得中国铁路物资股份有限公司挂牌转让的其持有的项目公司股权 及债权，公司将获得中国铁物大厦项目土地使用权及项目开发权益；如第三 方竞得，公司将与中国铁物按约定比例分享项目转让净收益。 一、基本情况 2016 年6 月29 日，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“乙 方”）与中国铁路物资股份有限公司（以下简称“中国铁物”或“甲方”）就中国 铁物拥有的、位于北京丽泽金融商务区D-03、04 号地块项目 （以下简称“中国 铁物大厦项目”）的合作事宜签署《关于中国铁物大厦项目合作框架协议》（以下 简称“《框架协议》”），就提供委托贷款、项目代建、项目转让等合作事项进行了 约定 （具体内容详见公司于2016 年7 月1 日披露的临2016-146 号公告）。 根据《框架协议》，公司与廊坊银行股份有限公司 （以下简称“廊坊银行”） 康庄道支行、中国铁物于同日签署 《委托贷款合同》，委托廊坊银行康庄道支行 向中国铁物发放人民币40 亿元贷款；公司与中国铁物于2016 年7 月13 日签订 《委托代建合同》（具体内容详见公司分别于2016 年7 月1 日和2016 年7 月15 日披露的临2016-147 和2016-163 号公告）。 1 截至目前，中国铁物大厦项目投资额已达到总投资额25%，具备转让条件。 中国铁物根据国务院国资委《关于中国铁路物资（集团）总公司改制重组有关意 见的复函》（国资厅财管[2017]718号），拟在将其持有的中国铁物大厦项目土地 使用权变更至中国铁物全资子公司北京物盛科技有限公司（下称“项目公司”） 名下后，采用项目公司股权加债权转让的方式实现项目转让 （以下简称“项目转 让”）。鉴于上述事实，双方经协商一致，拟就项目转让、委托贷款展期、项目委 托代建等事项签订《关于中国铁物大厦项目之合作框架协议之补充协议》（以下 简称“本协议”）。 （二）审批程序 公司于2018 年6 月8 日召开第六届董事会第四十三次会议审议通过了 《关 于签订关于中国铁物大厦项目合作框架协议之补充协议的议案》。 二、本协议的主要内容 （一）合作内容 1、甲乙双方将积极配合，以促成甲方对项目公司重组的完成，并按照本协 议约定的条件及期限尽早实现甲方持有的项目公司股权及债权在产权交易所的 挂牌公示。 2、重组中本项目资产土地使用权将在押状态下过户至项目公司，抵押人变 更为项目公司，甲方、乙方将与廊坊银行、项目公司签署相关的抵押合同变更协 议。 3、本协议生效后，甲方、乙方与项目公司将签订新的《委托代建合同》或 补充协议，将甲方与乙方签订的《委托代建合同》项下甲方有关委托代建的权利 义务由项目公司承继，乙方继续履行委托代建义务。 4、项目公司股权及债权挂牌时，乙方将结合项目具体情况及乙方自身经营 需要等综合因素，在一定条件下参与竞价。 当乙方摘牌，乙方总成本（委托贷款、代建投入资金及资金使用利息）抵扣 乙方应向甲方支付的项目转让价款，若交易价格低于乙方总成本，甲方与乙方结 算的乙方总成本以交易价款为限，但不得低于利息计算至项目公司股权评估基准 日的乙方总成本；交易价格高于乙方总成本的净收益部分，双方按约定比例分享。 当第三方摘牌，若成交价低于乙方总成本，甲方向乙方返还的乙方总成本以 2 交易价款扣