第八章 股东和股权.pptVIP

第八章 股东与股权 第一节 股东 一、股东的概念 （一）股东的含义 股东是组成公司并在其中享有股东权利的人。 （二）股东的构成 1、参与公司设立或者认购公司首次发行股份或出资的原始股东 2、公司成立后的继受股东 3、公司成立后因公司增资而加入的新股东 二、股东资格的取得与丧失 （一）股东资格的取得方式 1、原始取得 凡在公司成立时就因创办公司或认购公司首次发行的出资或股份而成为公司股东的，属于股东资格的原始取得。 （二）股东资格的限制 1、自然人作为发起人应当具备完全民事行为能力 2、法人作为发起人应是法律上允许设立公司的法人 3、原则上公司不得自为股东 4、公司章程约定不得成为股东的人不得为公司的股东 5、对发起人的国籍和住所的限制 （三）股东资格的丧失 （1）所持有的股权已经合法转让的。 （2）未依公司章程约定履行股东义务，而受到除名处置的。 （3）因违法受到政府处罚而被剥夺股权的（如没收财产）。 （4）法律规定的其他事由。 三、股东的法律地位 （一）股东享有股权 股东享有股权，这是股东与公司之间的法律关系和股东法律地位的集中体现。  （二）股东平等原则 股东平等原则，是指在公司中基于股东资格而产生的每个股东的权利和义务应当是平等的，各股东依其所持有的股权比例或股份享有平等的权利，负担同等的义务，不得对任何股东予以歧视。 四、股东的权利与义务 （一）股东的权利 1、出席或委托代理人出席股东（大）会行使表决权 2、选举权和被选举权 3、依法转让出资或股份的权利 4、知情权 五、股东代表诉讼 代表诉讼，又称派生诉讼，是指当公司的董事、监事、高级管理人员等主体侵害了公司权益，而公司怠于追究其责任时，符合法定条件的股东可以自己的名义代表公司提起诉讼。 第二节 股权 一、股权的分类 二、股权的法律性质 第三节 有限责任公司股东的股权 一、股权与出资的概念 二、出资证明书 第四节 股份有限公司股东的股份 一、股份的概念 二、股份的表现形式 三、股东名册 【本章前沿问题】 1．隐名投资与名义持股的合法性与股权确认 2．股权转让的合同行为与权利的实际移转 3、法院依法强制执行原股东的财产而发生的股权转让问题 【本章思考练习题】 1、股东资格的取得方式有哪些？ 2、公司的股东与公司的发起人的关系如何？ 3、如何理解股东的法律地位？ 4、股东的主要权利义务有哪些？ 5、股权可以作哪些分类？各种分类的意义是什么？ * * 2、继受取得 凡因转让、继承、公司合并等方式取得公司出资或股份并成为公司股东的，属于股东资格的继受取得，这类股东即为继受股东。 5．建议和质询权 6、股利分配请求权 7、公司发行新股时的新股认购优先权 8．提议召开临时股东（大）会的权利 9．股东（大）会的召集和主持权 10．临时提案权 11．异议股东股份收买请求权 12、特殊情形下申请法院解散公司的权利 13、公司终止后对公司剩余财产的分配请求权 14、向人民法院提起诉讼的权利 （二）股东的义务 1、遵守公司章程 2、向公司缴纳股款 3、对公司所负债务承担责任 4、不得抽回出资 5、填补出资 （三）控制股东义务与中小股东保护 三、股权法律关系 四、股权的委托行使 五、股权的救济 三、股东名册 四、股权的转让 四、股份的分类 五、股份的转让 六、记名股票被盗、遗失或者灭失的处理 *