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我国企业海外逆向并购制度环境及应对策略 　　内容摘要：由于逆向并购的诸多优点，我国企业对发达国家企业的并购数量和金额逐步攀升；但由于意识形态差异，以及发达国家出于国家安全因素的考虑，使我国企业逆向并购遇到了制度环境的制约。本文考察了制度环境对我国企业逆向并购成败的影响，提出 “曲线式”、“渐进式”和“借道式”三种制度环境应对策略，以期对我国企业海外并购有所启发和参考。 　　关键词：逆向并购 制度环境 应对策略 　　问题的提出 　　跨国并购在全球经济发展中起着重要的作用，发达国家很多企业借助跨国并购成为行业巨头，对某些产业部门进行垄断控制，不仅占据全球生产体系的支配地位、主导国际资本流动、控制全球金融网络，而且通过行业带动效应提升了其母国的国家竞争力。近年来，随着全球化的深入发展、经济一体化程度的加深及通信技术的进步，全球商业活动的总量急剧增长，跨国并购在全球范围内迅速发展，已成为对外直接投资的主要方式，我国企业也纷纷走出国门踏上海外并购之路。 　　作为发展中国家，跨国并购对我国的经济结构转型、资源配置效率提高、全球价值链位置的重新定位、我国在国际经济秩序中话语权的重构等方面具有重要作用；要想在激烈的全球竞争中取得发展，我国企业必须通过寻求和获得战略性资产，在全球范围内重构自己的资源和能力基础，优化自主知识产权组合，提高企业的竞争能力（吴先明，2007）。而实现这一途径的较好方式就是对发达国家逆向并购，这样不仅可以使我国企业嵌入当地的制度环境实现创新和利用当地渠道资源，获取、转移战略性资产，还可以优化产业结构，推动产业升级。然而由于意识形态的差别和国家经济、政治安全的考虑，发达国家通过立法、宣传等手段形成了不利于我国企业跨国并购的制度环境，致使我国企业的逆向并购屡屡受挫。本文基于此背景，提出了三种我国企业跨国并购的制度环境应对策略，以期有助于我国企业，尤其是民营企业的逆向并购顺利进行。 　　制度环境对我国企业逆向并购的影响 　　制度环境是经济增长和持续创新的的根本原因，特定的制度环境形成特??的组织行为，并影响企业的创新特点和水平，而一般来说发达国家具有更好的制度环境；只有处在同一国境或区域内的企业才可以接触并获得特定的累积性资源，或者享受该国或地区知识发展体系的正向溢出效应，从而形成受益于所在地的特有技术和组织能力（Rugman，Verbeke，2001）。通过逆向跨国并购不仅可以嵌入当地的制度环境，通过当地较好的制度环境加快创新；还可以跟踪国外先进的技术动向，获取技术、知识、品牌、渠道等战略性资产。而这些资产正是企业竞争优势的关键来源，它不仅能使我国企业重构自己的资源、能力基础，优化自主知识产权组合，还可促进我国企业国际竞争优势的转化，逐步实现从劳动力成本优势向技术、资本优势转化，使我国企业低端增值活动升级，提升其国际竞争力。 　　然而发达国家与我国的意识形态不同，并有各自国家利益、安全的考虑，因此发达国家通过制定反垄断法、反托拉斯法为我国企业的逆向并购设置障碍，并利用舆论宣传引导民众的反华情绪抵制我国企业的逆向并购。欧盟委员会副主席塔尼亚在接受德国《商报》采访时就指出，“中国企业凭借雄厚的资金实力，正在加速收购掌握着重要技术的欧洲企业。这不仅是一个商业问题，而且也是重要的政治问题”。他还建议在欧盟内部设立新机构阻止外国，特别是中国资本收购欧盟区域内具有战略意义的核心企业。不仅欧盟如此，美国、加拿大等其他发达国家亦如是：2007年华为以22亿美元收购美国3COM公司失败、2009年中铝以195亿美元收购澳大利亚力拓公司失败、2010年中化集团以500亿美元收购加拿大钾肥公司Potash受阻。以上事实表明，发达国家通过制度环境对我国企业的逆向并购形成了较大的阻力，如果我国企业不能突破这些限制，其并购便会失败。 　　“曲线式”逆向并购策略 　　发达国家始终对我国投资公司保持警惕，担心我国的国家基金通过企业并购、出资控制其港口、信息技术、能源等战略性产业，因此对这些领域严加防范。同时由于我国企业海外并购步伐的加快，尤其是在高科技产业方面的并购，使美国、欧盟、日本等国家提高了警惕，担心我国企业的并购会使其面临技术流失的风险。因此发达国家对这类产业不仅设置了苛刻的门槛，有时甚至明确禁止我国企业在其境内的相关活动。对此，我国企业如果想实施逆向并购就必须走“曲线并购”之路。即我国企业可以在中国香港、台湾、澳门或本土之外的其他地方注册（如英属维尔京、开曼群岛等），之后通过该注册的公司再到东道国（独资或合资）注册新公司，再以新公司的名义进行并购活动，从而避开与其制度环境的直接冲突。杭州中瑞思创科技股份有限公司（简称中瑞思创）成功并购瑞士The Big Space Ltd（以下简称TBS）就是走的 “曲线”并购之路。 　　杭州中瑞思创是全球